广东小崧科技股份有限公司 关于第五届董事会第三十七次会议 决议的公告

证券代码:002723          证券简称：小崧股份         公告编码：2022-110

广东小崧科技股份有限公司

关于第五届董事会第三十七次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第五届董事会第三十七次会议于2022年8月4日以书面及通讯方式发出会议通知，并于 2022年8月9日上午11：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室以现场结合视频通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长彭国宇先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

为开拓新的销售渠道以及充分发挥公司在“柔性化全产业链生产”上的优势，进一步开拓新的销售渠道，增强公司产品竞争力。公司拟将金赢科技100%股权转让给广东金莱特智能科技有限公司（以下简称“金莱特智能”），转让完成后由金莱特智能、深圳市一企科技有限公司、深圳市岚润实业有限公司以及自然人卢保山共同对金赢科技进行增资。

卢保山先生为公司董事、总经理，上述交易构成关联交易，关联董事卢保山先生回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决结果：通过。

《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

《公司第五届董事会第三十七次会议决议》

特此公告。

广东小崧科技股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：002723         证券简称：小崧股份         公告编号：2022-111

广东小崧科技股份有限公司第五届

监事会第三十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第五届监事会第三十次会议于2022年8月4日以书面及电话方式送达各位监事，会议于2022年8月9日11：00分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室以现场结合视频通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席冯钻英女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、 监事会会议审议情况

审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》

监事会认为：本次投资对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

《公司第五届监事会第三十次会议决议》。

特此公告。

广东小崧科技股份有限公司监事会

2022年8月10日

证券代码：002723          证券简称：小崧股份          公告编码：2022-112

广东小崧科技股份有限公司

关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其全资子公司江门市蓬江区金赢科技有限公司（以下简称“金赢科技”）100%股权以现金5.61万元转让给公司另一全资子公司广东金莱特智能科技有限公司（以下简称“金莱特智能”），转让完成后由金莱特智能、深圳市一企科技有限公司（以下简称“一企科技”）、深圳市岚润实业有限公司（以下简称“岚润实业”）、以及自然人卢保山共同对金赢科技进行增资。上述股权转让与增资完成后，金赢科技的注册资本将由5万元增加至500万元，其中金莱特智能将向金赢科技增资45万元，持股10%，金赢科技将成为金莱特智能的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

本次共同投资方之一卢保山先生为公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次金莱特智能与卢保山先生的共同对外投资构成关联交易。根据金莱特智能的投资金额，本次共同投资事宜需提交公司董事会审议。

（三）审议情况

公司于2022年8月9日召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）深圳市一企科技有限公司

成立时间:2017-10-27

统一社会信用代码:91440300MA5ETENM1Q

法定代表人：李杰邦

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道岗头社区岗头村上小坑山地江南时代大厦2号楼801-11

注册资本：10万元

经营范围：一般经营项目是：从事网络技术、信息技术等领域内的技术开发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、销售；市场营销策划，商务信息咨询；经营电子商务；从事广告业务；日用品、办公用品、厨房用具、纺织品、文化用品、工艺品、玩具、礼品、家用电器的销售；初级农产品的销售。许可经营项目。

股权结构：李杰邦持股60%；柯金翠持股40%。

关联关系：一企科技与公司不存在关联关系

（二）深圳市岚润实业有限公司

成立时间：2022年6月8日

统一社会信用代码：91440300MA5HCDD48X

法定代表人：太宇

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路2号特发信息科技大厦906

注册资本：100万元

经营范围：一般经营项目是：家用电器销售；日用品销售；日用百货销售；母婴用品销售；国内贸易代理；服装服饰零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

股权结构：太宇持股100%。

关联关系：岚润实业与公司不存在关联关系。

（三）卢保山

卢保山，现任公司董事、总经理，系公司关联自然人。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：江门市蓬江区金赢科技有限公司

成立时间：2017年2月10日

统一社会信用代码：91440703MA4W72U91W

法定代表人：杨健佳

企业类型：有限责任公司

注册地址：江门市蓬江区棠下镇金桐路21号2幢3层301

注册资本：5万元

经营范围：研发、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用品；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）主要财务数据                                         单位：元

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（三）股权转让及增资前后股权结构

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则，按股权比例认缴出资。

五、合作主要内容

1、本次投资后，金赢科技工商变更前持有的专利归原股东所有，由原股东安排专利转让并承担因此产生的费用；工商变更后发生的债权债务由新股东（即一企科技、卢保山、金莱特智能、岚润实业）按股权占比分别承担。

2、本次投资后，金赢科技将设立董事会，共3人，由一企科技委派2人，其中包括一名董事长，由金莱特智能委派1人。不设立监事会，设监事1人，由股东会选举产生。设经理1人，由董事会聘任。财务人员由各方后续另行商议。

3、本次投资后，金赢科技全称将更改为“江门市金赢科技有限公司”（具体名称以工商变更核准为准）。各股东将充分发挥自身资源优势，围绕企业文创礼品进行开发、销售，重新布局金赢科技的主营业务，开发的相关产品将融入客户企业文化元素，为客户的市场营销活动提供整体解决方案。其中，一企科技主要负责创意策划、设计、渠道对接，开发挖掘目标客户；金莱特智能负责产品生产制造。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次合作将充分发挥各方资源优势，通过对公司应急产品进行创意设计，为客户提供礼品定制方案，进一步探索新型营销方式，开拓产品销售渠道。

2、本次交易涉及与关联自然人其同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

3、本次投资完成后，金赢科技的控股股东将变更为一企科技，公司全资子公司金莱特智能持有金赢科技10%的股权，金赢科技将不再纳入公司合并报表范围内。

4、公司不会因此而对交易各方形成业务依赖。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易

截止本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人卢保山先生共发生两笔关联交易。公司全资子公司金莱特智能于2021年10月15日与卢保山共同对外投资设立了江门金金智能科技有限公司，金莱特智能认缴5万元，占比10%；金莱特智能于2022年6月23日与卢保山共同对外投资设立了深圳金莱特电器科技有限公司，金莱特智能认缴10万元，占比10%。上述两笔交易均在董事长审批权限范围内，已履行完毕内部审批程序。

八、本次交易的审议程序及其相关意见

（一）独立董事的事前认可意见

我们对拟提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，我们认

为该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

（三）董事会审议情况

公司于2022年8月9日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。为开拓新的销售渠道以及充分发挥公司在“柔性化全产业链生产”上的优势，进一步开拓新的销售渠道，增强公司产品竞争力。公司拟将金赢科技100%股权转让给金莱特智能，转让完成后由金莱特智能、一企科技、岚润实业以及自然人卢保山共同对金赢科技进行增资。卢保山为公司董事、总经理，上述交易构成关联交易，关联董事卢保山先生回避表决。

（四）监事会审议情况

公司于2022年8月9日召开第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，监事会认为：本次投资对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司关于广东小崧科技股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广东小崧科技股份有限公司董事会

2022年8月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：