安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301217          证券简称：铜冠铜箔          公告编号：2022-045

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于2022年8月11日以通讯方式召开。会议通知已于本次董事会召开5日前发出。本次会议由董事长丁士启先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高管及监事列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，一致通过以下议案：

审议通过了《关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》。

近日公司子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜箔”）对年产1万吨电子铜箔项目工程建设进行公开招标。公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。

公司关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）在铜陵铜箔年产1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网工程招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位，中标价款为685.27万元。2022年8月3日，该项目主厂房建设工程项目进行开标评审，经审议，铜冠建安被评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位。2022年8月11日，向铜冠建安发送中标通知书，中标金额为7,382.99万元。

公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司72.38%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安82.77%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。由于铜陵铜箔年产1万吨电子铜箔项目通过公开招标方式确定建设单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司豁免股东大会的相关审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。

具体内容见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的公告》（2022-046）

关联董事丁士启、陈四新回避表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该事项无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第一届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第十七次会议的事前认可意见及独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的核查意见》。

4、中标通知书

特此公告。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会

2022年8月11日

证券代码：301217        证券简称：铜冠铜箔        公告编号：2022-046

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）子公司投资建设项目计划

2022年4月13日，安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”），召开一届十三次董事会会议，审议通过了《关于子公司签署年产2万吨电子铜箔项目投资协议的议案》，即子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜箔”）在铜陵经开区投资建设年产2万吨电子铜箔项目，具体内容详见公司于2022年4月14日在巨潮资讯网披露的《关于子公司签署年产2万吨电子铜箔项目投资协议的公告》（公告编号：2022-019）。

2022年7月29日，公司召开一届十六次董事会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目的议案》，具体内容详见公司于2022年7月30日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目的公告》（公告编号：2022-041）。本次使用部分超募资金投资建设年产1万吨电子铜箔项目即为子公司铜陵铜箔年产2万吨电子铜箔项目中的一期。

（二）关联方中标子公司项目工程建设暨关联交易概述

1、近日公司子公司铜陵铜箔对上述年产1万吨电子铜箔项目工程建设进行公开招标。公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。

公司关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）在铜陵铜箔年产1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网工程招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位，中标价款为685.27万元。2022年8月3日，该项目主厂房建设工程项目开标评审，经审议，铜冠建安被评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位。2022年8月11日，向铜冠建安发送中标通知书，中标金额为7,382.99万元。

2、关联关系说明

公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司72.38%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安82.77%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。

3、审批程序

本事项已经公司2022年8月11日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事丁士启、陈四新均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。由于铜陵铜箔年产1万吨电子铜箔项目通过公开招标方式确定建设单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司豁免股东大会的相关审议程序。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司

类型：有限责任公司

住所：安徽省铜陵市黄山大道南段879号

法定代表人：查全钢

注册资本：20,020万元人民币

统一社会信用代码：913407007998261361

经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶炼工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，混凝土预制构件、土石方工程、建筑装修装饰工程、防腐保温工程专业承包二级，非标设备制作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低压电控设备、自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2级压力管道安装，粉煤灰加气混凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建材产品的研发、生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），矸石销售，矿山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年6月30日（未经审计），铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产159,030万元，净资产 33,174万元，2022年1-6月，实现营业收入 67,327万元，利润总额 1,793万元，净利润2,377万元。

经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

关联交易标的为子公司铜陵铜箔年产1万吨电子铜箔项目建设工程。

四、关联交易的定价政策及定价依据

铜陵铜箔与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并拟签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。子公司对年产1万吨电子铜箔项目工程建设进行了公开招标。经履行评审程序后，铜陵铜箔年产1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网及主厂房建设中标单位为铜冠建安，合计中标价格8,068.26万元。最终结算价格以发包方委托的第三方单位审计结果为准。

五、协议签署情况

已向铜冠建安发送了项目《中标通知书》。截至公告日，公司、铜陵铜箔尚未与铜冠建安签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目工程建设合同，加快推进工程建设。

六、交易目的和对公司的影响

本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。铜陵铜箔采用公开招标，铜冠建安为中标单位。铜冠建安的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会对公司的业务独立性产生重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1-7月公司及子公司与铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为2966.72万元，其中子公司铜陵铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）铜箔主厂房工程关联交易1963.30万元，该交易是2021年通过公开招标而形成，公司已履行相关流程，经董事会审议通过。

八、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2022年8月11日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权,关联董事丁士启、陈四新回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

经核查：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第一届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。

综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、第一届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第十七次会议的事前认可意见及独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的核查意见》。

4、中标通知书

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

董事会

2022年8月11日

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司第一届董事会第十七次会议的相关议案与资料，基于客观、独立判断的立场，现就相关事项发表事前认可意见及独立意见如下：

一、《关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》的事前认可意见

本次关联交易行为系公司开展正常经营管理所需，属于正常的经营行为。本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司独立性。我们对该等关联交易无异议，同意将该议案提交第一届董事会第十七次会议审议。

二、《关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》的独立意见

本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。

独立董事（签名）：

■

2022年8月11日

国泰君安证券股份有限公司

关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）对年产1万吨电子铜箔项目工程建设进行公开招标，公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。

公司关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）在铜陵铜冠年产1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网工程招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位，中标价款为685.27万元。2022年8月3日，该项目主厂房建设工程项目进行开标评审，经审议，铜冠建安在该项招标中评选为第一中标候选人，经公示无异议后，确认为中标单位。截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到《中标通知书》，中标金额为7,382.99万元。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东为铜陵有色金属集团股份有限公司，持有公司72.375%的股份，公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安82.7714%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司

类型：有限责任公司

住所：安徽省铜陵市黄山大道南段879号

法定代表人：查全钢

注册资本：20,020万元人民币

统一社会信用代码：913407007998261361

经营范围：房屋建筑施工总承包一级，市政公用工程、机电安装、冶炼工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包一级，钢结构工程专业承包一级，混凝土预制构件、土石方工程、建筑装修装饰工程、防腐保温工程专业承包二级，非标设备制作、安装，木制品制作、销售，危险化学品包装物、容器生产，高低压电控设备、自动化控制系统、母线桥架制作、销售，GC2级压力管道安装，粉煤灰加气混凝土砌块、蒸压粉煤灰砖和预拌普通砂浆、专用砂浆等新型环保建材产品的研发、生产、销售，一类机动车维修（限分支机构凭有效许可证经营），矸石销售，矿山充填材料生产、销售，普通货物运输，工程技术服务，保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年6月30日（未经审计），铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产159,030万元，净资产33,174万元，2022年1-6月，实现营业收入67,327万元，利润总额1,793万元，净利润2,377万元。

经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

铜陵铜冠与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并拟签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。

近日，铜陵铜冠对年产1万吨电子铜箔项目工程建设进行了公开招标。经履行评审程序后，铜陵铜冠年产1万吨电子铜箔项目场地平整及道路管网及主厂房建设中标单位为铜冠建安，合计中标价格8,068.26万元。

四、协议签署情况

截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到项目《中标通知书》。公司、铜陵铜冠尚未与铜冠建安签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目工程建设合同，加快推进工程建设。

五、交易目的和对公司的影响

本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。铜陵铜冠采用公开招标方式确定铜冠建安为项目中标单位。铜冠建安的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会对公司的业务独立性产生重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1-7月，公司及子公司与铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为2,966.72万元（不含税），其中子公司铜陵铜冠年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）铜箔主厂房工程关联交易1,963.30万元，该交易系2021年通过公开招标而形成，公司已履行相关流程，经董事会审议通过。

七、关联交易的审议程序

2022年8月11日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于关联方中标子公司年产1万吨电子铜箔项目工程建设暨关联交易的议案》，关联董事丁士启、陈四新均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。由于铜陵铜冠年产1万吨电子铜箔项目通过公开招标方式确定建设单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）相关规定，公司豁免股东大会的相关审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经核查：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交第一届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会向公司或关联方输送利益的情况，不会对关联方形成依赖。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。

综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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国泰君安证券股份有限公司

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来源：中国证券报·中证网 作者：