秦川机床工具集团股份公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：000837     证券简称：秦川机床     公告编号：2022-62

秦川机床工具集团股份公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年9月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年9月20日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审议，董事会同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2、审议通过《关于智能机床公司、秦川数控公司及智能制造业务整合的议案》。

为更好地发挥智能机床、数控软件及智能制造三大业务的协同效应，公司拟对相关业务进行整合。公司拟收购控股子公司西安秦川数控系统工程有限公司（简称:秦川数控公司）少数股东持有的16.5423%股权，持股比例变为100%，再以秦川数控公司评估后的净资产对子公司陕西秦川智能机床研究院有限公司（简称:智能机床公司）进行增资扩股，公司及控股子公司将合计持有智能机床公司88.892%的股权，整合后秦川数控公司将注销，智能机床公司将主要开展数控系统、工业软件、智能制造系统集成三大方面业务。该事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的单独披露标准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《内部审计制度（2022年9月修订）》详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

第八届董事会第十七次会议决议

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董  事  会

2022年9月21日

证券代码：000837    证券简称：秦川机床    公告编号：2022-63

秦川机床工具集团股份公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议，于2022年9月16日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年9月20日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行及风险可控的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于公司增加收益，提高资产使用率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

第八届监事会第十一次会议决议

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

监  事  会

2022年9月21日

证券代码：000837    证券简称：秦川机床   公告编号：2022-64

秦川机床工具集团股份公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的现金管理产品。上述额度自本次董事会审议通过之日起12个月内循环使用，并授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.88元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.42元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。

上述募集资金已于2021年8月20日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了希会验字〔2021〕0041号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2021年9月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

本次非公开发行募集资金总额79,928万元，扣除相关发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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二、募集资金使用及暂时闲置情况

截至2022年8月31日，募集资金已使用人民币45,989.98万元，募集资金余额为人民币33,127.59万元（包括累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银行手续费净额人民币874.95万元）。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效率、增加股东回报，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资额度及期限

公司本次拟使用最高不超过人民币2.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

2、现金管理受托方的情况

公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等。

4、授权事项

公司第八届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内，授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

5、现金管理收益分配

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

四、现金管理存在的风险及对公司的影响

（一）存在的风险及拟采取的风险控制措施

公司进行现金管理时选择低风险、保本型的产品，但金融市场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规、规章制度对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。

2、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露现金管理产品的购买以及损益情况。

3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

4、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

（二）对公司日常经营的影响

公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能最大可能地实现资金的保值、增值，以实现公司与股东利益最大化。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在不影响募集资金使用和确保资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

因此，我们同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、监事会意见

经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行及风险可控的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于公司增加收益，提高资产使用率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

秦川机床本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。秦川机床本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对秦川机床本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、第八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

4、中信证券关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董  事  会

2022年9月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：