陕西源杰半导体科技股份有限公司 第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688498 证券简称：源杰科技  公告编号：2023-007

陕西源杰半导体科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知已于2023年1月7日通过邮件方式送达。会议于2023年1月12日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长ZHANG XINGANG先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，将有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。且公司已对使用承兑汇票支付募投项目所需资金制定了具体的操作流程，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-009）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益。本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币30,638.88万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金884.81万元，合计置换募集资金人民币31,523.69万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-010）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司拟使用额度不超过7亿元人民币的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、债券、基金、信托产品、资产管理计划等。上述额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。在确保不影响公司经营的情况下，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司或股东利益的情形。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司 103 名激励对象符合 2021 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计60.26万份股票期权采取批量行权的方式进行行权。公司董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-012）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王永惠、潘彦廷回避表决，表决通过。

5、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司本次注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.5万份股票期权。符合《期权激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-013）。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事王永惠、潘彦廷回避表决，表决通过。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技  公告编号：2023-008

陕西源杰半导体科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2023年1月12日在陕西省西咸新区沣西新城西部云谷一期A3楼8层801室公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年1月7日以邮件的方式向全体监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由公司监事会主席耿雪女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

（一）审议通过《关于使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司监事会认为：公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，将有利于合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（三）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为：公司拟使用额度不超过7亿元人民币的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品。在确保不影响公司经营的情况下，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司或股东利益的情形。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（四）审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会认为：根据公司《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；公司 103 名激励对象符合 2021 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

（五）审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》

公司监事会认为：根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司本次注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.5万份股票期权。符合《陕西源杰半导体科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司监事会

2023年1月13日

证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2023-010

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币30,638.88万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金884.81万元，合计置换募集资金人民币31,523.69万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。现将具体情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

2022年11月1日，中国证监会出具《关于同意陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2638号），批准公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行的股份数量为1,500万股。2022年12月16日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16225号），经审验，公司实际已发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币1元，发行价格100.66元/股，募集资金总额为人民币1,509,900,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币131,222,672.46元，实际募集资金净额为人民币1,378,677,327.54元。

公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

二、 发行申请文件承诺募投项目情况

根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：

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三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已利用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年12月16日，本公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为30,638.88万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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注：自筹资金预先投入金额与本次拟置换募集资金金额差额系2021年5月31日第一届董事会第四次会议决议通过日前的资金投入。

（二）以自筹资金已支付发行费用情况

本次公开发行股票募集资金的发行费用为13,122.27万元（以下发行费用均为不含税金额）。截至2022年12月16日止，公司以自筹资金支付的发行费用为884.81万元，本次拟以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为884.81万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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（三）募集资金置换总额

本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币30,638.88万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金884.81万元，合计置换募集资金人民币31,523.69万元。

以上事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《陕西源杰半导体科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第10014号）。

四、专项意见说明

1、独立董事独立意见

我们认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

2、监事会意见

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

3、会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《陕西源杰半导体科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 10014 号），认为：公司管理层编制的《陕西源杰半导体科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 12 月 16 日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：688498  证券简称：源杰科技 公告编号：2023-011

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过7亿元人民币的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、债券、基金、信托产品、资产管理计划等。上述额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。现将具体情况公告如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为实现公司利益最大化原则，提高公司自有资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益和股东回报。在确保不影响公司经营的情况下，公司拟使用自有资金进行现金管理。

（二）资金来源

本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

（三）额度及期限

自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用不超过7亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在授权额度及有效期内可循环滚动使用。

（四）投资品种

公司将严格控制风险，购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、债券、基金、信托产品、资产管理计划等。

（五）实施方式

公司授权董事长或董事长授权的人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择现金管理机构、明确具体金额、期间、产品品种、签署相关合同等。

（六）信息披露

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、对公司日常经营的影响

在确保不影响公司经营的情况下，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司或股东利益的情形。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1. 利率风险，本现金管理产品浮动利率和浮动收益受到相关金融衍生品价格波动影响，存在着浮动利率和浮动收益不确定的风险。

2.市场风险，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该现金管理品种受市场波动而影响收益的风险。

3.政策性风险，金融市场受国家法律法规及货币政策、财政政策等影响较大，进而影响该现金管理产品的收益。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2.公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3.建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4.公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、专项意见说明

1、独立董事独立意见

我们认为，在保证日常经营资金需求和风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司使用自有资金进行现金管理。

2、监事会意见

公司使用额度不超过7亿元人民币的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品。在确保不影响公司经营的情况下，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司或股东利益的情形。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：688498  证券简称：源杰科技 公告编号：2023-012

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于公司2021年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：60.26万份

●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就。现将具体情况公告如下：

一、期权激励计划情况

2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》；2021年7月27日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

2021年7月27日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至本议案日，公司2021年股票期权激励计划尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

根据公司《激励计划》的规定，等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自激励期权授予之日起12个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成上市之日。激励期权自等待期满后方可开始行权，公司2021年股票期权激励计划授予的激励期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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关于公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

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公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《激励计划》和《管理办法》的规定。

三、本次行权的具体情况

（一）股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计103人，具体情况如下：

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（三）行权价格为51.11元/股。

（四）本次股票期权的行权期限：自等待期届满后的首个交易日起至等待期届满后12个月内的最后一个交易日当日止。

（五）本次行权方式为集中批量行权。

（六）行权安排：自等待期届满之日起的首个交易日起至等待期届满之日起12个月内的最后一个交易日止为2021年股票期权激励计划的第一个行权期。公司管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（七）激励对象名单及行权情况

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公司董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

四、专项意见说明

1、独立董事独立意见

我们认为，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格；公司103名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效；上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权安排对其可行权的合计60.26万份股票期权进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

2、监事会意见

根据公司《激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足；公司103名激励对象符合2021年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权。

3、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

2023年1月13日

证券代码：688498  证券简称：源杰科技 公告编号：2023-013

陕西源杰半导体科技股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，鉴于公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司同意注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.5万份股票期权。现将具体情况公告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

2021年5月11日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《2021年度股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及配套的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），独立董事已就公司2021年期权激励计划发表肯定意见。上述《激励计划》及《管理办法》已经在第一届监事会第二次会议审议通过。2021年6月1日，公司2020年年度股东大会审议通过《激励计划》及《管理办法》，同意公司实施2021年股票期权激励计划。

2021年5月11日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过《2021年股票期权激励计划激励对象名单》；2021年7月27日，公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过调整后的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

2021年7月27日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司合计向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格为51.11元/股，有效期自激励期权授予之日起至激励对象获授激励期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

二、本次注销股票期权的情况

根据《激励计划》第11.6条的规定，当激励对象辞职或因其他原因与公司劳动关系或聘用关系终止的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再履约、因个人过错被公司解聘或其他原因，其已获授但尚未行权的激励期权中，发生相关情形当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的激励期权仍可行权；其余已获授但尚未行权的激励期权的，由公司注销。根据《激励计划》和《管理办法》的规定，激励对象考核当年个人考核结果为不合格的，不能行使当期期权，该激励对象当期无法行权的激励期权由公司注销。

鉴于公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.5万份股票期权。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

四、专项意见说明

1、独立董事独立意见

我们认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励方案的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权。

2、监事会意见

根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司3名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司本次注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共0.5万份股票期权。符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

3、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次行权和本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的行权条件已成就，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权和本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

特此公告。

陕西源杰半导体科技股份有限公司

董事会

2023年1月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：