视觉（中国）文化发展股份有限公司 关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

证券代码：000681        证券简称：视觉中国    公告编号：2023-005

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次控股股东、实际控制人变更系公司5名一致行动人部分解除一致行动关系所致，公司控股股东、实际控制人由廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平5人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军3人，对公司股份的控制比例由35.04%降至23.00%，但核心人员未发生变动，不影响公司控制权的稳定。

2.本次一致行动关系的部分解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“视觉中国”）于2023年3月2日收到公司原控股股东、实际控制人廖道训先生、吴玉瑞女士、梁军女士、柴继军先生、梁世平先生（以下简称“5名一致行动人”）签署的《一致行动关系之部分解除协议书》。鉴于股东梁军女士自2022年6月22日因任期届满不再担任公司董事、高级管理人员，不再参与公司经营管理决策；股东梁世平先生从未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理决策。股东梁军、梁世平解除一致行动关系，股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系。本次一致行动关系的部分解除，导致公司控股股东、实际控制人由廖道训等5名一致行动人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军3人，公司控股股东、实际控制人持有公司股份比例由35.04%降至23.00%。现将相关情况公告如下：

一、 一致行动关系的建立及部分解除

（一）一致行动关系的建立及延续

2013年5月28日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、梁世平等10人（以下简称“廖道训等10人”）签署《一致行动协议》，成为视觉中国控股股东、实际控制人。

2019年11月8日，由于部分股东长期不在公司任职，廖道训等10人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》，部分股东解除一致行动关系，吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系，为变更后公司控股股东、实际控制人。详见公司2019年11月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-062）。

2020年9月18日，吴春红逝世后，其女儿梁军继承吴春红持有的公司股份，并与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平签署了《经修订及重述的一致行动协议》，继续和廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平保持一致行动关系，公司控股股东、实际控制人变更为廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平5名一致行动人。详见公司2020年9月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：关于控股股东、实际控制人股份过户完成的公告》（公告编号：2020-051）。

截至本次《一致行动关系之部分解除协议书》签署日，公司5名一致行动人均充分遵守了上述《经修订及重述的一致行动协议》的约定，未发生违反一致行动协议的情形。

（二）一致行动关系的部分解除

5名一致行动人中，股东廖道训、吴玉瑞系公司董事长廖杰先生父母，股东柴继军先生为公司董事、总裁。上述股东为5名一致行动人的核心成员，共持有公司股份23.00%。本次退出股东梁军女士，2022年6月22日因任期届满不再担任公司董事、高级管理人员及董事会专门委员会相关职务，不再参与公司经营管理决策；股东梁世平先生从未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理决策。

2023年3月2日，5名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议书》，协议主要内容如下：

1. 自本协议生效之日起，梁世平、梁军退出与廖道训、吴玉瑞、柴继军就上市公司的一致行动关系，《经修订及重述的一致行动协议》项下的一致行动人关系及各项权利义务对梁世平、梁军即告终止，梁世平、梁军无需再履行《经修订及重述的一致行动协议》所约定的各项权利义务。

2. 自本协议生效之日起，廖道训、吴玉瑞、柴继军继续按照《经修订及重述的一致行动协议》的相关约定保持在上市公司的一致行动关系，就行使上市公司股东权利、保持对上市公司的控制及相关所有事项继续保持一致立场及意见。

3. 各方确认，在各方对上市公司保持一致行动关系期间，就《经修订及重述的一致行动协议》的履行不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。

4. 梁世平、梁军承诺，本协议生效后,作为上市公司股东,梁世平、梁军任何一方将依据《公司法》和公司《章程》的规定，按照其所持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关股东义务，且不以任何方式谋求上市公司实际控制人地位。

二、一致行动关系部分解除前后公司的控股股东及实际控制人

（一）变更前公司的控股股东及实际控制人

本次一致行动关系部分解除前，公司的控股股东、实际控制人为廖道训等5名一致行动人。截至2023年3月2日，5名一致行动人合计直接及间接持有公司股份245,498,420股，占公司总股本的35.04%，具体持股情况如下：

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注：1.巫晓燕女士为柴继军先生配偶。

（二）变更后公司的控股股东及实际控制人

本次一致行动关系部分解除后，廖道训、吴玉瑞、柴继军3人合计控制公司 23.00%股权，公司其他股东持股较为分散，与上述3人合计持股比例相差较大。同时，廖道训、吴玉瑞之子廖杰先生，自重大资产重组完成后一直担任公司董事长，柴继军先生自重大资产重组完成后一直担任公司董事、高级管理人员，目前为公司总裁，二人对公司经营管理事项具有重大影响。综上，廖道训、吴玉瑞、柴继军3人对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，能够对公司实现控制，为本次变更后的公司控股股东、实际控制人。

截至本公告日，廖道训、吴玉瑞、柴继军3人合计持有公司股份161,135,757股，占公司总股本的23.00%，具体持股情况如下：

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三、一致行动关系部分解除对公司的影响

本次一致行动关系部分解除后，公司控股股东、实际控制人由5名一致行动人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军3人。除此之外，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

四、其他说明

1. 本次一致行动关系的部分解除符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

2. 本次一致行动关系部分解除后，廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平作为公司的股东，将继续遵守法律法规、证券监督管理机构和深圳证券交易所的规定，以及履行其对其他各方和上市公司的仍在有效期内的承诺和陈述。

3. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动关系的部分解除所涉及的权益变动详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：简式权益变动报告书》。

4. 公司将根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

五、备查文件

1. 股东签署的《一致行动关系之部分解除协议书》；

2.简式权益变动报告书。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○二三年三月二日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：视觉中国

股票代码：000681

信息披露义务人姓名：廖道训

通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人姓名：吴玉瑞

通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人姓名：梁军

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层东区/5层

信息披露义务人姓名：柴继军

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层东区/5层

信息披露义务人姓名：梁世平

通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

股份变动性质：股东一致行动关系部分解除

简式权益变动报告书签署日期：2023年3月2日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人均为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在视觉中国拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人1：廖道训

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人2：吴玉瑞

性别：女

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人3：梁军

性别：女

国籍：美国

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层东区/5层

信息披露义务人4：柴继军

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层东区/5层

信息披露义务人5：梁世平

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，廖道训、吴玉瑞、梁世平间接持有香港联交所上市公司中国智能交通系统（控股）有限公司（股票代码：1900.HK）合计约13.52%的股份。吴春红间接持有中国智能交通系统（控股）有限公司股份约2.33%，根据吴春红遗嘱，此部分权益梁军有权继承，目前继承手续尚未办理完成。

除此之外，其他信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人的关系说明

2013年5月28日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、梁世平等10人（以下简称“廖道训等10人”）签署《一致行动协议》，成为视觉中国控股股东、实际控制人。

2019年11月8日，由于部分股东长期不在公司任职，廖道训等10人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》，部分股东解除一致行动关系，吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系，为变更后公司控股股东、实际控制人。

2020年9月18日，吴春红逝世后，其女儿梁军继承吴春红持有的公司股份，并与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平签署了《经修订及重述的一致行动协议》，继续和廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平保持一致行动关系，公司控股股东、实际控制人变更为廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平5名一致行动人，其中廖道训、吴玉瑞为夫妻关系，梁军、梁世平为兄妹关系。

2023年3月2日，廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平5人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议书》，股东梁军、梁世平解除一致行动关系；股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系，为变更后公司控股股东、实际控制人。

本次一致行动关系部分解除前，5名一致行动人持有公司股份情况如下：

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第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于股东一致行动关系部分解除所致。

本次退出股东梁军女士，2022年6月22日因任期届满不再担任公司董事、高级管理人员及董事会专门委员会相关职务；股东梁世平先生从未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理决策。2023年3月2日，5名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议书》，股东梁军、梁世平解除一致行动关系，股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系。公司的控股股东、实际控制人由5名一致行动人变更为股东廖道训、吴玉瑞、柴继军3人，公司控股股东、实际控制人对公司的持股数量和持股比例因部分股东不再是实际控制人而发生变动。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人没有未来12个月内增持或减持其所拥有上市公司股份的明确计划，但不排除继续减持其所拥有上市公司股份的可能。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，严格按照规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人为5名一致行动人，直接及间接持有公司股份245,498,420股，占公司总股本的35.04%。

本次一致行动关系部分解除后，公司的控股股东、实际控制人由5名一致行动人变更为股东廖道训、吴玉瑞、柴继军3人。上述3人直接及间接持有公司股份161,135,757股，占公司总股本的23.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

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注：1.巫晓燕女士为柴继军先生配偶；

2.尾数差异系四舍五入所致。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人廖道训质押其所持公司股份25,820,000股，占其个人持股总数的55.12%，占公司总股本的3.69%；吴玉瑞质押其所持公司股份25,000,000股，占其个人持股总数的30.20%，占公司总股本的3.57%；柴继军所持公司股份中23,567,871股为高管锁定股份。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人减持公司股份情况如下：

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注：尾数差异为四舍五入所致。

除本报告书所披露的上述信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内不存在其他买卖视觉中国股份的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节备查文件

1.信息披露义务人的身份证复印件；

2.本报告书文本；

3.《一致行动关系之部分解除协议书》；

4.本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。

第八节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：廖道训

吴玉瑞

梁军

柴继军

梁世平

2023年3月2日

信息披露义务人：廖道训

吴玉瑞

梁军

柴继军

梁世平

2023年3月2日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：廖道训

吴玉瑞

梁军

柴继军

梁世平

2023年3月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：