广东水电二局股份有限公司 关于全资子公司签订翁源县整县推进屋顶分布式光伏发电项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.该协议为项目合作协议，协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效；该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准；该项目的实施须取得广东省翁源县发展和改革局备案，因此，协议执行存在一定的不确定性。

2.该协议的签订不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。

3.公司最近三年披露的框架协议的后续进展情况详见“附件”。

一、协议签订概况

近日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东南粤水电投资有限公司（以下简称“东南粤水电”）与翁源县国有资产投资运营有限公司（以下简称“翁源国投”）在广东省翁源县签订《翁源县整县推进屋顶分布式光伏发电项目合作协议》。翁源县计划于“十四五”期间完成整县推进屋顶分布式光伏项目开发建设，采取试点先行、分阶段、分批次方式推进。全县建筑屋顶面积511万平方米，预计可开发容量共222MW。东南粤水电为翁源县整县分布式光伏公开遴选的开发建设主体，按照协议约定在翁源县注册项目公司负责项目具体实施。

公司将根据项目推进情况，在项目具体实施前，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策和审批程序。

本次签署合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议合作方的情况介绍

（一）翁源国投的基本情况

1.交易对方：翁源国投。

2.法定代表人：杨文龙。

3.注册资本：20,000万元。

4.主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；水资源管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；游览景区管理；规划设计管理；物业管理；住房租赁；蔬菜种植；水果种植；树木种植经营；林业产品销售；花卉种植；礼品花卉销售；食用农产品零售；食用农产品批发；牲畜销售；水产品批发；财务咨询；市场主体登记注册代理。许可项目：房地产开发经营；水力发电；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售；水产养殖；代理记账。

5.注册地址：广东省韶关市翁源县龙仙镇前进路33号205室。

6.公司与翁源国投不存在关联关系。

（二）最近三年公司未与翁源国投发生类似交易。

（三）翁源国投信用状况良好，履约能力有保证。

三、协议的主要内容

（一）项目基本情况

1.项目建设内容：翁源县计划于“十四五”期间完成整县推进屋顶分布式光伏项目开发建设，采取试点先行、分阶段、分批次方式推进。全县建筑屋顶面积511万平方米，预计可开发容量共222MW。其中，党政机关、学校、医院、村委等公共建筑屋顶面积约41万平方米，按照不低于90%利用率，预计可安装分布式光伏38MW；工业园区厂房屋顶面积约150万平方米，按照不低于80%利用率，预计可安装分布式光伏120MW；农村居民户用屋顶面积约320万平方米，按照不低于20%利用率，预计可安装分布式光伏64MW。

（二）合作模式

1.合作期限为20年。合同期满后，经友好协商，东南粤水电（项目公司）在同等条件下可优先续签5年期限合作协议。

2.翁源国投负责整合翁源县屋顶分布式光伏开发项目资源、信息工作，配合东南粤水电（项目公司）办理项目建设所需的相关手续，督促、协助东南粤水电（项目公司）按工程施工计划推进建设，不参与实质经营。

3.东南粤水电（项目公司）作为翁源县公开遴选确定的开发建设主体负责屋顶光伏的开发、建设工作，负责新能源电力的生产、技术服务等业务，建设过程中技术、环保、安全生产等方面所产生的责任概由开发建设主体东南粤水电承担。

4.翁源国投只收取固定费用及合同约定的相关利益分配，本项目所涉光伏发电设备、项目工程建设及运营全部由东南粤水电统筹投资。项目投资、经营风险等方面所产生的责任概由东南粤水电承担，与翁源国投无关。

5.东南粤水电（项目公司）在合作期内的所有开发、宣传、建设、经营、管理活动必须符合国家法律法规和相关行业标准要求。

（三）项目进度要求

到2024年7月，全面统筹完成经评估认定为可开发的全县包含党政机关、医院、学校、企事业单位等公共性建筑物，以及自愿租赁的县内工商业厂房、工业园区厂房和居民个人的建筑物屋顶分布式光伏资源的开发建设。确保各类屋顶安装光伏发电的比例均超过《国家能源局综合司关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》的要求，力争被评定为整县屋顶分布式光伏开发示范县。

（四）项目公司组建

1.东南粤水电应在自签订本协议之日起15个工作日内，在项目所在地注册成立项目公司，项目公司成立后负责翁源县整县屋顶分布式光伏项目实质开发运营工作。

2.东南粤水电组建的项目公司初始计划出资资本金应不低于300万元。项目公司成立后负责翁源县整县分布式开发工作，后期根据建设规模的扩大在建设过程中根据需要同步出资。若经营期间需增资，东南粤水电（项目公司）不能如期增资，翁源国投有权终止合作协议。

3.公司名称：翁源县粤水电能源投资有限公司（暂定，以工商核定为准），公司架构由东南粤水电负责统筹，项目公司的设立不得影响东南粤水电作为公开遴选开发建设主体应向翁源国投应尽的各项义务。翁源国投向项目公司委派1名监事，列席参加项目公司会议。

（五）翁源国投的主要权利和义务

1.负责全县屋顶分布式光伏发电资源的整合工作。

2.成立项目推进专班小组或团队，定人定责，推进与工商企事业单位及个人的屋顶租赁建设事宜。

3.有权向东南粤水电（项目公司）按约定收取并享有翁源县辖区内公共性整合的建筑屋顶租金、收取与项目前期开发协调及电站运维管理等相关工作服务经费。

4.协助东南粤水电（项目公司）办理屋顶光伏电站项目审批备案手续。

5.拥有碳交易政府全额分配权。绿电收益或碳中和收益与新成立的项目公司按5：5比例分成，作为支付翁源国投服务费。

6.通过电价交易等方式实现的超出广东省标杆电价部分（当前0.453元/kW·h），提取电价差（溢价部分）的10%作为支付翁源国投服务费。

7.翁源国投保留以其他资源或股金追加股权并享受相关红利分配的权利。同时，翁源国投有权监督、督促东南粤水电（项目公司）按投资建设实施计划推进全县光伏发电资源开发，如东南粤水电（项目公司）签约后6个月内未动工建设或因东南粤水电（项目公司）原因造成投资建设实施计划推进严重滞后时，翁源国投有权终止协议或引入第二家开发主体实施竞争性开发。

8.翁源国投确保项目公司投资建设项目达到相关规定指标后，享受省、市、县招商引资优惠政策。

（六）东南粤水电（项目公司）的主要权利和义务

1.东南粤水电（项目公司）享有其开发的屋顶光伏电站收益，项目投建与运营过程中产生的风险由项目公司承担。

2.东南粤水电（项目公司）须以人民币6.5元/㎡/年的租金单价向翁源国投支付翁源县辖区公共建筑屋顶租金（按屋顶光伏每平方米板面计算）。

3.东南粤水电（项目公司）投建设施每发一度电（以实际上网电量结算单数据核算），项目公司须按0.03元/度的标准向翁源国投指定账户支付翁源国投服务费。

4.东南粤水电（项目公司）须于取得电网结算单的次月10日前，按上月份实际上网电量结算数据和0.03元/度提取标准向翁源国投指定账户支付翁源国投服务费。

5.东南粤水电（项目公司）须按照职责分工、投资建设计划和推进情况逐步开展备案、建设、运营、电力接入审批、电力并网验收、维护等各项工作，确保项目顺利建设、并网发电并投入正常运营。

6.东南粤水电（项目公司）须依法取得屋顶光伏电站审批、备案手续，并严格遵守法律法规，切实履行法律规定义务，接受相关部门的监督管理，依法缴纳法律规定的相关费用。

7.东南粤水电（项目公司）在签订《屋顶使用权租赁合同》、取得评估机构对屋顶可开发认定及翁源国投提供的书面同意后方可进场，以确保对建筑物屋顶的合法使用。

8.东南粤水电（项目公司））应结合屋顶情况选择合适组件，保证装机容量和发电量。加强施工安全监管，确保规范施工。

9.未经翁源国投同意，东南粤水电（项目公司）不得以任何理由转包屋顶光伏电站项目，也不得将屋顶使用权等属于翁源国投所有的光伏发电资源进行抵押或用于与本项目无关的任何其他用途。

10.东南粤水电（项目公司）须负责项目投建、运营中所有与地方部门、村民关系的协调、处理和赔付，并承担相关费用。

11.因不可抗力因素导致项目无法合作的，项目自行终止，东南粤水电（项目公司）已投入的成本由东南粤水电（项目公司）自行承担，翁源国投不承担任何责任。

（七）违约条款

因东南粤水电（项目公司）违反本协议约定，不支付或不足额支付应付款项，东南粤水电（项目公司）应在拖欠之日起按照实欠金额日利率2％。的标准向翁源国投支付违约金。东南粤水电（项目公司）有下列情形，翁源国投有权解除协议，在翁源国投发出合作协议终止或解除通知书10个自然日内东南粤水电（项目公司）须无条件撤出场地，且东南粤水电（项目公司）仍应该支付违约金。

1.不支付或不足额支付应付款项逾期超过60日。

2.因东南粤水电（项目公司）在项目合作过程中不具备本协议规定的安全、技术管理等条件或要求或故意损害翁源国投利益。

3.因东南粤水电（项目公司）出现重大违法经营行为，造成不适合继续合作的行为情况。

4.因东南粤水电（项目公司）利用项目从事违法、犯罪行为经查实的，导致协议无法继续履行。

5.东南粤水电（项目公司）不得将翁源国投的光伏资源（屋顶）、开发权、签订的房屋屋顶租赁协议及其它涉及翁源国投资源的权益进行抵押、转包、分包或其他方式变相转包、分包。

6.不配合或提供虚假数据进行汇总结算工作。

（八）其他

1.鉴于本协议项目投建、运营周期长，涉及屋顶范围广的特点，东南粤水电（项目公司）须在协议履行期间全程负责项目涉及东南粤水电（项目公司）责任的全部屋顶的维护、修复等工作及其相关费用。

2.双方须在项目建设前通过“评估机构”对建设项目的屋顶资源进行逐一现场踏勘、检验检测，充分掌握建筑物屋顶承载力、用电负荷、可利用面积等基本情况进行评估，并做好记录入档。

3.东南粤水电（项目公司）争取协议签订后21个月内将具备开发条件的项目完工，客观事实证明无法开发的项目翁源国投不得强制要求东南粤水电（项目公司）完成开发量，项目过程中东南粤水电（项目公司）按照协议规定推进项目开发，翁源国投全力参与、协助、监督项目推进工作。

4.针对农村社区居民屋顶资源开发，应按“宜建尽建”“自愿不强制”的原则推进开发建设等。

5.如本协议履行过程中发生争议，各方可协商解决，协商不成，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。

6.本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

7.协议签订、项目公司完成组建后，上述所约定的东南粤水电权利与义务自然转移到东南粤水电新组建的项目公司，由项目公司接续承担。

四、协议履行对公司的影响

1.协议的履行有利于公司扩大清洁能源发电业务规模，增加发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发电综合实力，促进公司长期可持续发展。

2.公司和东南粤水电具备丰富的投资建设清洁能源发电项目经验、先进技术、充足人员和资金保障，具备履行协议的能力。

3.协议履行不影响公司和东南粤水电业务的独立性，公司和东南粤水电主要业务不会因履行协议而对翁源国投形成依赖。

五、风险提示

1.该协议为项目合作协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准；该项目的实施须取得广东省翁源县发展和改革局备案，因此，协议执行存在一定的不确定性。

2.协议的签订不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。

六、其他相关说明

1.公司最近三年披露的框架协议的后续进展情况详见附件。

2.该协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动；未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无减持计划。

3.公司将在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

备查文件：

《翁源县整县推进屋顶分布式光伏发电项目合作协议》

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2023年3月10日

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来源：中国证券报·中证网 作者：