唐人神集团股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划首次授予部分 第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的股票期权简称：唐人 JLC3，期权代码：037215；

2、本次符合公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的激励对象共计369人，可行权的股票期权数量为625.3260万份，行权价格为6.20元/股；

3、本次行权股票上市流通时间为：2023年3月20日；

4、本次股票期权行权采用集中行权模式，股票来源为公司定向增发的本公司A股普通股股票，股票数量为625.3260万股，涉及激励对象人数为369人，行权后公司股权分布仍具备上市条件。

一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年1月8日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

2、2022年1月10日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年1月10日至2022年1月20日，通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，公司于2022年1月21日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年1月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2022年2月16日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

5、2022年12月2日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

6、2023年3月6日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对上述议案涉及的相关事项进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

二、关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予第一个行权期的等待期届满的说明

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，2022年股票期权激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。首次授予的股票期权在首次授予之日起满12个月后，分3期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%。

首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予的获授股票期权总数的 30%。

2022年股票期权激励计划首次授予日为 2022年2月16日。截至本公告日，首次授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为2023年2月16日至2024年2月15日（包含首尾两日），行权比例为首次授予的获授股票期权总数的30%。

2、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明

■

■

综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的369名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为625.3260万份。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权相关事宜。

3、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

（1）鉴于公司激励计划首次授予的激励对象中有38名激励对象因为离职、职务调整或个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第四十六次会议对2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其授予权益数量进行了相应调整。调整后，首次授予的激励对象总人数由895人调整为857人，首次授予股票期权的授予数量由5,549万份调整为5,490.60万份。

公司第八届监事会第二十八次会议对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

（2）鉴于本次因80名首次授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权538万份予以注销；因661名首次授予激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权系数未达到100%，对应其不能完全行权的股票期权814.0140份予以注销；因首次授予股票期权的2名激励对象成为监事已不符合激励条件，其已获授但尚未行权的全部股票期权68.80万份予以注销；因18名首次授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期行权，其已获授但尚未行权的本期股票期权25.80万份予以注销。

公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

除上述事项外，本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

4、本次未满足行权条件的股票期权的处理方式

根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定，因首次授予部分80名激励对象已离职，公司决定注销首次授予部分离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权538万份；根据首次授予部分激励对象2022年度个人考核结果，公司决定注销第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权814.0140万份；首次授予股票期权的2名激励对象成为监事已不符合激励条件，公司决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权68.80万份；因18名首次授予股票期权可行权激励对象自愿放弃本期行权，公司决定注销其已获授但尚未行权的本期股票期权25.80万份。

5、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就；公司本次行权的激励对象符合《2022年股票期权激励计划（草案）》、相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权的股票来源：公司定向增发的本公司A股普通股股票。

2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量

■

本次激励对象行权数量与授予时规定的可行权数量一致。

3、本次首次授予部分可行权股票期权的行权价格为6.20元/股，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将做相应的调整。

4、本次行权采用集中行权模式。

5、行权安排：首次授予第一个行权期的行权时间为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2023年2月16日至2024年2月15日（包含首尾两日）。

6、可行权日：

可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2023年3月20日。

2、本次行权的股票期权代码：037215，期权简称：唐人 JLC3。

3、本次通过定向增发方式行权的激励对象为369人，行权股票的性质为无限售条件流通股，上市流通数量：625.3260万股，行权价格为6.20元/股。

4、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深圳证券交易所等的有关法律法规的规定执行。

4、本次行权后股本结构变动情况如下：

■

注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕行权相关事宜。

公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

五、本次行权验资情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月3日出具了《验资报告》（天职业字[2023]11092号），截至2023年2月24日止，公司已收到369名激励对象的行权款共计38,770,212元，其中计入股本6,253,260元、计入资本公积32,516,952元。

六、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

本次参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司 股票的情况。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

本次行权的激励对象人数为369人，可行权的股票期权数量为625.3260万份。股票来源为定向增发的本公司 A 股普通股股票。

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积。根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本期可行权的股票期权全部行权后，公司总股本由1,381,343,588股增加至1,387,596,848股，摊薄后2022年前三季度的基本每股收益为0.0247元/股。公司总股本增加至1,387,596,848股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经会计师审计的数据为准。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：