证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-050 博彦科技股份有限公司 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2016年9月28日召开第二届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的2.1万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。公司2014年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、股权激励计划概述 2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。 2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。 2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。 2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。 2014年8月19日，公司办理完成了2014年限制性股票的登记工作，该部分股票已于2014年8月21日上市流通。 2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。 2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票；并审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。 2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年12月25日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。 2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。 2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。 2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。 2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。 2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，上述股票已于2016年1月18日上市流通。 2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。 2016年5月16日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。 2016年6月20日，公司召开了第二届董事会三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。 2016年9月28日，公司召开了第二届董事会四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的2.1万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响 （一）、回购注销原因 1、2014年限制性股票激励对象离职 原激励对象李光千、杨振伟已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的2.1万股限制性股票。 2、2015年限制性股票激励对象离职 原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。 （二）、回购注销股票的数量 1、回购注销2014年限制性股票激励对象的股票数量 李光千、杨振伟作为激励对象于2014年7月7日分别获授5万股、2万股公司限制性股票。2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，此次所获授的限售股份的解锁数量分别为2万股、0.8万股，并已于2015年8月24日上市流通；2016年3月15日，公司召开第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的64.2万股限制性股票，并已于2016年5月16日完成注销手续；剩余未解锁股份分别为1.5万股、0.6万股限制性股票。 由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，李光千、杨振伟共计2.8万股所获授的限售股份已于2015年8月24日上市流通；其所获授的共计2.1万股限售股份已于2016年5月16日完成注销手续。因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为2.1万股。 2、回购注销2015年限制性股票激励对象的股票数量 李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚作为激励对象于2015年12月15日分别获授10万股、3万股、1.2万股、1万股、0.8万股、0.3万股限制性股票。由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致，即回购注销16.3万股限制性股票。 综上所述，公司本次决定回购注销的限制性股票数量为2.1+16.3=18.4万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的1.4962%和公司目前总股本的 0.1041%。 （三）、回购注销价格 1、2014年限制性股票回购注销价格 公司于2014年7月7日向激励对象李光千、杨振伟授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司分别于2015年5月和2016年5月实施了年度权益分派方案，故本次对于李光千、杨振伟所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）-0.220863（2015年度派息额）=12.799082元/股。 2、2015年限制性股票回购注销价格 公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，故本次对于李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=22.45（授予价格）-0.220863（2015年度派息额）=22.229137元/股。 若在办理这部分股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。 4、拟用于回购的资金来源 公司拟用于本次回购的资金全部为自有资金。 5、对公司的影响 本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。 三、本次回购注销后公司股本的变动情况 本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将17,679.2万股变更为17,660.8万股，具体如下： 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例% 限制性股票回购注销 数量 比例% 一、限售流通股（或非流通股） 44,762,451 25.32 -184,000 44,578,451 25.24 02股权激励限售股 10,488,000 5.93 -184,000 10,304,000 5.83 04高管锁定股 34,274,451 19.39 34,274,451 19.41 二、无限售流通股 132,029,549 74.68 132,029,549 74.76 其中未托管股数 三、总股本 176,792,000 100 -184,000 176,608,000 100 四、对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。 五、独立董事意见 根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象李光千、杨振伟因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。 六、监事会意见 监事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为： 鉴于2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已离职不再符合激励条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已离职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象李光千、杨振伟、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的18.4万股限制性股票进行回购注销。 公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。 七、律师法律意见书结论性意见 北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、2014年《股票激励计划（草案）》和2015年《股票激励计划（草案）》的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第四十一次临时会议决议； 2、公司第二届监事会第二十四次临时会议决议； 3、公司独立董事关于第二届董事会第四十一次临时会议相关事项的独立意见； 4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书。 特此公告。 博彦科技股份有限公司董事会 2016年9月28日