回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过 2014年《股票激励计 指 的《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票 划（草案）》 激励计划（草案）及摘要》 博彦科技根据2014年《股票激励计划（草案）》 实施的以博彦科技股票为标的，对博彦科技高 2014年激励计划 指 级管理人员和核心管理及业务人员进行的长期 性激励计划 2015年《股票激励计指 经公司2015年第二次临时股东大会审议通过 划（草案）》 的《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票 激励计划（草案修订稿）及摘要》 2015年激励计划 指 博彦科技根据2015年《股票激励计划（草案）》 实施的以博彦科技股票为标的，对博彦科技高 级管理人员和核心管理及业务人员进行的长期 性激励计划 激励对象 指 2014年激励计划和/或2015年激励计划中获得 限制性股票的博彦科技高级管理人员和核心管 理及业务人员 限制性股票 指 在满足2014年激励计划和/或2015年激励计划 规定的授予条件时，博彦科技以非公开发行的 方式授予激励对象的，并在授予后按2014年激 励计划和/或2015年激励计划的规定锁定和解 锁的博彦科技A股股票 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 本次回购注销激励股指 博彦科技回购注销部分根据2014年《股票激励 份 计划（草案）》和/或2015年《股票激励计划 （草案）》向激励对象授予的限制性股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《备忘录1-3号》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激 励有关事项备忘录2号》与《股权激励有关事 项备忘录3号》 股东大会 指 博彦科技股东大会 董事会 指 博彦科技董事会 监事会 指 博彦科技监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本所 指 北京市汉坤律师事务所 元 指 人民币元 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 北京市汉坤律师事务所 关于博彦科技股份有限公司 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书汉坤（证）字[2016]第B160690-O-2 致：博彦科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及公司章程的有关规定，本所就博彦科技本次回购注销激励股份相关事项出具本法律意见书。 博彦科技向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技本次回购注销激励股份相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 任； 3.本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次回购注销激励股份相关事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；4.本所律师同意博彦科技自行引用或根据中国证监会、证券交易所的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据； 6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见； 7.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 8.本法律意见书仅供博彦科技为本次回购注销激励股份之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次回购注销激励股份事项相关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次回购注销激励股份的批准与授权 根据公司公告的资料并经本所律师查验，博彦科技本次回购注销激励股份已履行如下法定程序： 1. 2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其它相关事项，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。 2. 2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了 《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日，同意向激励对象授予限制性股票数量为238万股，授予价格为13.33元/股。其中，向李光千、杨振伟分别授予5万股和2万股限制性股票。 3. 2014年8月19日，公司于巨潮资讯网等媒体刊登了《2014年限制性股票 授予登记完成的公告》。 4. 2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二 届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，其中李光千、杨振伟获授的限售股份的解锁数量分别为2万股、0.8万股，并已于2015年8月24日上市流通。 5. 2016年3月15日，公司召开第二届董事会三十四次会议和第二届监事会 第二十次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的64.2万股限制性股票，其中分别回购注销了李光千1.5万股、杨振伟0.6万股限制性股票，并已于2016年5月16日完成注销手续。前述回购注销完成后，李光千、杨振伟分别剩余已获授但尚未解锁的限制性股票为1.5万股、0.6万股。 6.根据2014年《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”。激励对象李光千、杨振伟个人原因自公司离职，公司于2016年9月28日召开第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的全部共计2.1万股限制性股票。 7. 2015年12月7日，公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过 《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。 8. 2015年12月15日，公司召开第二届董事会第三十一次临时会议审议通过 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意向激励对象授予2015年激励计划限制性股票，授予价格为22.45元/股。其中，李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚作为激励对象分别获授10万股、3万股、1.2万股、1万股、0.8万股、0.3万股限制性股票。 9. 2016年1月15日，公司于巨潮资讯网等媒体刊登了《2015年限制性股票 授予登记完成的公告》。 10.根据2015年《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”。鉴于激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚因个人原因自公司离职，公司于2016年 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 9月28日召开第二届董事会第四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2015年激励计划激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的共计16.3万股限制性股票。 11.公司独立董事就本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜发表了独立意见：同意公司回购注销激励对象李光千、杨振伟、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的限制性股票，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、2014年《股票激励计划（草案）》和2015年《股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次回购注销部分限制性股票程序合法合规。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博彦科技本次回购注销激励股份已取得了现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、2014年《股票激励计划（草案）》和2015年《股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次回购注销激励股份的数量与价格 1、根据公司公告的《博彦科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》、《博彦科技股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议》、《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票授予登记完成的公告》、《博彦科技股份有限公司第二届董事会第二十六次临时会议决议》《博彦科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议》，本次回购注销激励股份中拟回购注销的激励对象李光千、杨振伟基于2014年激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票剩余数量分别为1.5万股、0.6万股。 根据2014年《股票激励计划（草案）》规定：“若授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购”，根据公司说明并经本所律师核查，自2014年激励计划限制性股票授予日以来，博彦科技未 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 发生公积金转增股本、送股或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，故本次回购注销激励对象李光千、杨振伟基于2014年激励计划所持已获授但尚未解锁的限制性股票数量分别为1.5万股、0.6万股，共计2.1万股。 2、根据2014年《股票激励计划（草案）》规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；在派息的情况下，回购价格调整方式为：P＝P0�V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票”。根据公司公告的《2014年年度股东大会决议》、《2014年年度权益分配实施公告》、《2015年年度股东大会决议》、《2015年年度权益分配实施公告》，本次回购注销部分激励股份的回购价格根据2014年《股票激励计划（草案）》的规定调整为12.799082元/股。 3、根据公司公告的《博彦科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》、《博彦科技股份有限公司第二届董事会第三十一次临时会议决议》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票授予登记完成的公告》以及《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》，博彦科技以2015年12月15日为限制性股票授予日，李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚分别授予限制性股票10万股、3万股、1.2万股、1万股、0.8万股、0.3万股，授予价格为22.45元/股。 根据2015年《股票激励计划（草案）》规定：“若授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票进行回购”，根据公司说明并经本所律师核查，自2015年激励计划限制性股票授予日以来，博彦科技未发生公积金转增股本、送股或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况， 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 故本次回购注销激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚基于2015年激励计划所持已获授但尚未解锁的限制性股票数量与2015年激励计划授予数量一致，即共计16.3万股。 4、根据2015年《股票激励计划（草案）》规定：“若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；在派息的情况下，回购价格调整方式为：P＝P0�V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票”。根据公司《2015年年度股东大会决议》、《2015年年度权益分配实施公告》，本次回购注销部分激励股份的回购价格根据2015年《股票激励计划（草案）》的规定调整为22.229137元/股。 5、根据2014年《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”；根据2015年《股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格回购后注销”。激励对象李光千、杨振伟、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续。根据2014年《股票激励计划（草案）》及2015年《股票激励计划（草案）》规定，公司第二届董事会四十一次临时会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象李光千、杨振伟所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.1万股按照12.799082元/股的价格进行回购注销；同意对激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.3万股按照22.229137元/股的价格进行回购注销。若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金 回购注销2014年、2015年限制性股票激励计划部分激励股份之法律意见书 转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。 综上所述，本所律师认为，博彦科技本次回购注销激励股份的数量及回购价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、2014年《股票激励计划（草案）》和2015年《股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销激励股份的后续事项 本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，博彦科技本次关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、2014年《股票激励计划（草案）》和2015年《股票激励计划（草案）》的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 本法律意见书一式伍份。 （以下无正文）