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深赛格:第七届董事会第七次临时会议决议公告  

2016-11-01 22:02:17 发布机构:深赛格 我要纠错
证券代码:000058、200058 证券简称:深赛格、深赛格B 公告编号:2016-093 深圳赛格股份有限公司 第七届董事会第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届董事会第七次临时会议于2016年10月31日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年10月27日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。 二、董事会会议审议情况 会议经书面表决,审议并通过了以下议案: (一)审议并通过了《关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署附生效条件的 的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛 格集团”)持有的深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称“赛格创业汇”)100%股权、 深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称“赛格康乐”)55%股权、深圳市赛格物 业发展有限公司(以下简称 “赛格物业发展”)100%股权、深圳市赛格地产投资股份 有限公司(以下简称 “赛格地产”)79.02%股权(以下赛格创业汇100%股权、赛格康 乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”),同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司与赛格集团于2016年8月3日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《资产购买协议》”)。现为进一步明确本次交易募集配套资金以有偿的借款方式提供给募投项目实施主体,双方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,该补充协议的主要内容为: 甲方:深圳赛格股份有限公司 乙方:深圳市赛格集团有限公司 经双方协商一致,对甲方本次交易的募集配套资金提供给募投项目使用的提供方式进一步约定如下: 双方同意,本次交易的募集配套资金到位后,在扣除本次交易的中介费用和现金支付对价后的余额,甲方以借款的方式有偿提供给募投项目实施主体(即西安赛格康鸿置业有限公司及深圳市赛格新城市建设发展有限公司),用于西安赛格广场建设项目后续建设投入及深圳赛格国际电子产业中心项目后续建设投入,前述借款利息以届时中国人民银行公布的1-3年期贷款基准利率上浮20%为准。 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立,并自甲方董事会审议通过后、在《资产购买协议》生效之日起生效。 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》全文已于同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 表决结果:非关联董事同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳、 曹翔、余谦回避表决。 (二)审议并通过了《关于公司与深圳市赛格集团有限公司签署附生效条件的 的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇 100%股 权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权,同时拟向不 超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 就本次交易的业绩承诺及补偿事宜,公司已与赛格集团于2016年8月3日签署了 附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)。 现依据中国证监会对本次交易的反馈意见,为进一步明确按假设开发法评估的标的资产的业绩承诺及业绩补偿的计算方式及依据,公司与赛格集团签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》,该补充协议的主要内容为: 甲方:深圳赛格股份有限公司 乙方:深圳市赛格集团有限公司 经双方协商一致,对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下: 1、双方同意,针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产,如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间,该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积(以下简称“实现销售面积”)未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的,则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到 90%的当年年末(即该年度的 12月31日)。为避免歧义,按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意,《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间,对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额;“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日,对应地产项目尚未销售完毕的开发产品(即剩余开发产品)对应的未实现开发利润,剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定: 未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税 注:剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定,未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定;面积根据开发产品对应实际销售面积确定;预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定;预计销售税金按照房地产行业取费标准确定;测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。 3、双方进一步同意,在依据前述约定计算相应地产项目的已实现开发利润以及未实现开发利润时,应扣除本次交易募集配套资金的影响,募集配套资金的影响数额计算公式如下: 募集配套资金对业绩承诺的影响数额=募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×(1-募投项目实施主体的所得税税率)×募集资金实际使用天数/365。 其中,同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期基准贷款利 率上浮20%确定;募集资金实际使用天数按募集资金提供给募投项目实施主体之日起至 补偿期届满之日或相应资金偿还甲方之日(以孰早者为准)期间的自然日计算。 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立,并自甲方董事会审议通过后、在《业绩补偿协议》生效之日起生效。 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》全文已于同日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 表决结果:非关联董事同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳、 曹翔、余谦回避表决。 三、备查文件 (一)《深圳赛格股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议》 (二)《深圳赛格股份有限公司独立董事关于公司与赛格集团签署重大资产重组交易协议之补充协议的独立意见》 (三)《深圳赛格股份有限公司独立董事关于公司与赛格集团签署重大资产重组交易协议之补充协议的事前意见》 特此公告。 深圳赛格股份有限公司董事会 2016年11月2日
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