关于深圳证券交易所公司部关注函[2016]第195号的回复 深圳证券交易所公司管理部： 前海人寿保险股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月17日收 到贵部《关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第195号），现就相关事项回复如下： 1、请详细说明你公司是否存在参与或干预南玻A股权激励计划草案的制定 等相关情况，以及是否存在要求南玻A废除已签订合同，强行收购南玻A位于 深圳科技园北区导电膜大楼等行为，进而存在通过除行使提案权、表决权以外的方式对上市公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响等情形，导致存在违反本所《主板上市公司规范运作指引》第4.2.10条第（二）项、第4.2.14条第（四）项等规定的情形。 回复： 一、关于本公司参与南玻A股权激励计划草案的制定的情况 2016年8月11日，南玻A管理层人员向本公司提供了一份名称为“2016 年A股限制性股票激励计划（草案）（”以下称“南玻A筹划股权激励计划（草案）”） 的文件并征询本公司对股权激励计划草案的意见。 2016年11月4日，本公司在征询过南玻A其他股东的建议后，回复了对前 述文件的建议；本公司的主要建议在于激励股权比例和激励范围方面。 根据南玻 A《薪酬与考核委员会议事规则》第十一条：“委员会主要行使下 列职权：……（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（五）负责对公司股权激励计划进行管理；……” 根据上述规定，南玻A有权制订股权激励计划的内设机构为董事会薪酬与考 核委员会；经事后询问南玻A，南玻A董事会薪酬与考核委员会尚未制定股权激 励计划草案，近期亦未有任何与股权激励计划有关的议案提交董事会审议，因此南玻A并未正式筹划股权激励计划；我们理解，有关南玻A筹划股权激励计划情形实际系南玻A管理层自行制订并主动与本公司沟通。 鉴于此，本公司不存在参与或干预南玻A股权激励计划草案制定的情形。 国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。 二、关于深圳科技园北区导电膜大楼的情况 根据南玻A说明，截至2015年11月，深圳科技园北区导电膜大楼（即南玻 电子大厦）产权人为深圳南玻虹旭科技有限公司，深圳南玻虹旭科技有限公司为深圳南玻伟光导电膜有限公司的全资子公司，深圳南玻伟光导电膜有限公司是深圳南玻显示器件科技有限公司的全资子公司。2015年11月，深圳南玻显示器件科技有限公司的股权结构为：深圳市信实投资有限公司占其总股份的 46.75%，中国南玻集团股份有限公司 44.70%，深圳市众富盛投资合伙企业（有限合伙）4.50%，浙江龙信股权投资合伙企业3.03%，深圳市悦享财富创业投资企业0.84%，深圳市悦享恒久资本管理有限公司0.18%。 根据南玻A说明，2015年11月，深圳南玻显示器件科技有限公司通过出售 其持有的深圳南玻伟光导电膜有限公司 100%的股权，间接出售了深圳科技园北 区导电膜大楼；南玻A作为深圳南玻显示器件科技有限公司的参股股东，无法控 制深圳南玻显示器件科技有限公司；上述交易事项无需经过南玻A董事会或股东 大会审议，南玻A对于深圳南玻显示器件科技有限公司处置其下属子公司股权的 股权并无决定权，基于上述情况，本公司亦无法通过南玻A参与或直接干预深圳 科技园北区导电膜大楼的出售过程。 国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。 2、据相关媒体报道，你公司接受多家媒体采访或通过多家媒体回应方式，在其他公共媒体披露了有关南玻 A 筹划股权激励计划（草案）相关内容；请详细说明上述接受媒体采访或发表声明的具体情况，以及是否存在违反本所《股票上市规则》第2.14条、本所《主板上市公司规范运作指引》第4.1.5条、第4.2.30条等规定的情形；同时，你公司获取有关南玻A筹划股权激励计划（草案）等重大未公开信息的情况，是否存在违反本所《主板上市公司规范运作指引》第4.2.28条规定的情形。 回复： 2016年11月，本公司注意到相关媒体援引南玻A原董事及高管意见，声称 因本公司“故意拖延刁难股权激励计划”致使南玻A高管辞职1。如本函上述“1” 问询回复所述，本公司接受媒体采访披露的股权激励方案是基于相关管理层人员个人提出的方案而作的修订。该等方案是本公司对南玻A股权激励计划的一个设想，并非南玻A的重大未公开信息，本公司披露该等方案的内容正是为了澄清部分媒体的不真实报道。 如本函上述“1”问询回复所述，南玻A有权制订股权激励计划的内设机构 为董事会薪酬与考核委员会；南玻A董事会薪酬与考核委员会尚未制定股权激励 计划草案，近期亦未有任何与股权激励计划有关的议案提交董事会审议，因此，本公司认为，南玻A并未正式筹划股权激励计划；有关南玻A筹划股权激励计划情形系南玻A个别原董事和高管自行制订并主动与本公司沟通，基于此，本公司并未违反《股票上市规则》第2.14条、《主板上市公司规范运作指引》第4.1.5条、第4.2.30条等相关规定。 此外，《主板上市公司规范运作指引》第4.2.28条规定:“控股股东、实际 控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。”南玻A“股权激励计划（草案）”系南玻A1参见“南玻A高管集体辞职罗生门：告别信详述缘由宝能系否认”等报道，载于 http://finance.sina.com.cn/stock/s/2016-11-17/doc-ifxxwrwk1282380.shtml，访问于2016年11月21日。 个别原管理层人员主动提供给本公司，本公司不存在主动以直接调阅、要求上市公司向本公司报告等方式获取公司未公开重大信息的情形，本公司未违反《主板上市公司规范运作指引》第4.2.28条的规定。 国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。 3、请结合南玻A本次董事会及高管团队的变化情况，详细说明你公司及一 致行动人是否已实际行使对南玻 A 的控制权，如是，请及时按照《上市公司收 购管理办法》和本所《股票上市规则》的规定履行相应信息披露义务。 回复： 根据南玻A《2015年年度报告》披露，南玻A不存在控股股东和实际控制人。 根据南玻A《2016年半年度报告》披露，报告期内（2016年1月1日至2016年 6月30日），南玻A控股股东和实际控制人未发生变更。 根据南玻A相关公告，南玻A本次董事会变化后，南玻A董事会成员人数为 7，其中，陈琳、叶伟青及程细宝均在公司股东单位前海人寿及其一致行动人处任职，王健在公司股东单位中国北方工业公司任投资经营部总经理，张建军、符启林和杜文君均为独立董事，依据南玻A《公司章程》以及《董事会议事规则》，董事会通过决议应当通过全体董事过半数同意，因此无单一股东（及其一致行动人）可对公司董事会施加控制，故公司目前仍无控股股东和实际控制人；南玻A本次董事会及高管团队变化前后，南玻A控制权未发生变更；本公司及一致行动人并未实际行使对南玻A的控制权。 国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。 4、根据南玻A于2016年7月9日披露的《关于公司股东持有南玻集团股 票情况的说明公告》，截至2016年7月8日，你公司及其一致行动人共计持有 南玻A股511,573,397股，B股35,544,999股，合计占上市公司总股本的26.36%。 请结合上述问题3，详细说明你公司对南玻A的持股是否构成重大股权投资行为， 是否符合《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》，以及其他相关法律法规规定。 回复： 根据《保险资金投资股权暂行办法》第九条及《保险资金运用管理暂行办法》第五十四条的规定，重大股权投资系指“对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为”。如本函上述“3”问询回复所述，本公司并非南玻A的实际控制人，其未对南玻A实施控制，因此，本公司对南玻A的投资不构成前述规定所述的重大股权投资，本公司持有南玻A股权符合《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用管理暂行办法》以及其他相关法律法规的规定。 国浩律师（深圳）事务所已对上述事项进行核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳证券交易所〈关于对前海人寿保险股份有限公司的关注函〉所涉事项之核查意见》，具体请参见该核查意见。 本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规定，恪尽职守、履行忠实勤勉义务；充分关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况并履行相应信息披露义务。