证券代码： 000920 证券简称：南方汇通 公告编号： 2016-057 南方汇通股份有限公司 关于与关联方签订金融服务框架协议的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）南方汇通股份有限公司 （简称“ 本公司” 、“公司” 或“甲 方” ） 于2016年8月23日与中国北车集团财务有限公司（简称“财务 公司” 或“乙方” ） 签署了金融服务框架协议（简称“协议” ），财 务公司拟向公司提供存、 贷款及相关金融服务。 公司在财务公司的每 日存款余额最高不超过2亿元人民币， 每日贷款余额最高不超过人民 币2亿元，协议有效期为协议生效日至2018年12月31日， 其他金融服 务费用三年分别不超过100万元、人民币200万元及人民币300万元。 （二） 财务公司为中国中车集团公司下属子公司，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》第10.1.1、 10.1.3条规定，本次交易构成关 联交易。 （三）上述协议经公司第五届董事会第五次会议审议，并经全体 非关联董事表决通过，董事长黄纪湘先生为涉及本次交易的关联董事, 在董事会会议审议本事项时进行了回避表决。 详见与本公告同时刊载 于《 证券时报》和“巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） ” 的《第五 届董事会第五次会议公告》（公告编号： 2016-055）。 本事项经独立董 事事前认可并发表了独立意见。 本事项尚须提交股东大会批准， 公司 控股股东中车产业投资有限公司为本事项的关联股东，在股东大会审 议本事项时须回避表决。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、财务公司基本情况 （一）财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银 行 金 融 机 构 。 2012 年 11 月 30 日 成 立 ， 金 融 许 可 证 机 构 编 码:L0166H211000001。注册资本12亿元人民币。法定代表人:时景丽， 注册地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦十四层。经 营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同业拆借。 （二）最近一年又一期主要财务数据如下： 注： 2016年一季度数据未经审计。 三、协议主要内容 （一）双方按照协议合作，乙方为甲方提供金融服务。但双方和 作为非独家合作。双方合作应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及 共赢的原则。 （二）存款服务 甲方在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金 存入存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协 定存款等。存款利率应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基 准利率确定，并应不低于同期银行业金融机构吸收任何第三方同种类 存款所确定的利率。同时乙方保障本公司存款的资金安全，在甲方提 出资金需求时在其存款限额内及时足额予以兑付。如未能按时足额向 本公司支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方 应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。 （三） 贷款服务 乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。甲方向乙 方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的 同期基准利率确定,并应不高于同期银行业金融机构向任何同信用等 级第三方发放同种类贷款所确定的利率。甲方未能按时足额向乙方归 还贷款的，乙方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方应还乙方 的贷款与甲方在乙方的存款进行抵销。 （四）其他金融服务 乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金 融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与 贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。乙方就提 2015 年度财务数据(万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,415,673.32 153,111.23 36,167.24 23,890.29 2016 年 3 月 31 日(万元) 2016 年 1-3 月(万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 1,855,246.50 160,426.94 16,788.04 7,315.70 供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监 督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照 国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。在遵守协议的 前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签 订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合 本协议的原则、条款和相关的法律规定。 （五） 协议期限为协议生效日至2018年12月31日。 （ 六） 交易限额 存款服务：在协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余 额（含应计利息）不超过人民币2亿元； 贷款服务：在本协议有效期 内，甲方由乙方获得的每日贷款余额（包括甲方应付利息）最高不超 过人民币2亿元； 其他金融服务：在协议有效期内，乙方为甲方提供 金融服务所收取的截至2018年12月31日三个年度的服务费用将分别 不超过人民币100万元、人民币200万元及人民币300万元。 （七） 协议经甲方股东大会批准后生效。 四、 目的和影响 财务公司向公司提供金融服务遵循平等自愿、互利互惠、共同发 展的合作原则，与其他银行业金融机构提供的服务无实质差异，不会 对公司的独立性造成影响。双方合作将有利于公司在保证资金正常运 转的基础上，充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道， 降低融资成本，加速资金周转，进一步提高资金效益。 五、风险评估和风险防范措施 为防范交易风险，公司对财务公司进行了风险评估，公司董事会 认为，截止本公告报出日财务公司经营正常，内控较为健全，与其开 展存贷款等金融服务业务的风险可控，同意公司按照有关约定在财务 公司办理存贷款等金融业务。 同时，公司制定了《 关联存贷款金融业务的风险处置预案》，通 过设立风险处置机构，明确机构职责、风险信息报告、处置程序、以 及信息披露义务，强化风险防控。 六、 本年年初至披露日公司未与财务公司发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可独立意见 经独立董事事前核查，认为：财务公司是一家经中国银行业监督 管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提 供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办 法》的规定，公司与其签署协议有利于公司进一步拓宽融资渠道，提 高资金使用效率。定价原则公允，不存在损害上市公司及中小股东利 益的情形。本次签署协议的履行程序符合相关法律、法规及规范性文 件的规定。 八、 财务顾问意见结论 独立财务顾问认为：公司关于与关联方签订《金融服务框架协议》 的关联交易事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表事前 认可意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。签 订该协议有助于规范上述关联交易，有利于交易的公平、公允和公正。 对公司财务状况及经营成果不会产生重大影响，不会对公司的独立性 产生影响。 九 、备查文件 （一）董事会决议； （二）独立董事意见； （三）金融服务框架协议； （四）财务公司 2015 年审计报告； （五）财务公司营业执照及金融服务资质； （六）国海证券股份有限公司核查意见。 南方汇通股份有限公司董事会 2016 年 8 月 23 日