股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2017-006 博彦科技股份有限公司 关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁条件成就的公告 公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次 可解锁的限制股票激励对象为271人，可解锁的限制性股票数量为3,807,600股， 占2015年限制性股票总数的40%，占公司目前总股本比例为2.156%。 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 博彦科技股份有限公司（以下称“公司”或“博彦科技”）于2017年1月 11 日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议 通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2015年第二次临时股东大会的 授权，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共 271 人，可申请解锁的限制性股票数量为3,807,600 股，占 2015 年限制性股票总数的 40%，占公司目前总股本比例为2.156%。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划实施情况 2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监 事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》。 2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监 事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票 激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。 2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、 《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象 的议案》。 2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二 届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。 2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，实际向297 名激励对象授予996.8万股限制性股票，上述股票已于2016年1月18日上市流 通。 2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会 第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。上述股票已于2016年5月16日完成注销手续。 2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监 事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。 2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届 监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。 2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事 会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满 根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划 授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第一个解锁期为自授予日起 12月后的首个交易日起至授予日起24个月的最后交易日当止。 2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议 通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月15日为公司限制性股票激励计划的授予日。截至目前，锁定期已届满。 （二）解锁条件成就情况说明 序号 解锁条件 成就情况 博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年 度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违 公司未发生前述情形，满足解 1 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证 锁条件。 监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 上述271名激励对象未发生上 2 处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 述情形，满足解锁条件。 事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认 定其他严重违反公司有关规定的。 根据公司制定的《博彦科技股份有限公司2015年限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若 激 励 对 象 在 解 锁 的 上 一 个 考 核 周 期 考 核 结 果 为 “A” 或“B”，则其考核结果为“达标”，激励对象可按照限 此次符合解锁条件的271名激 3 制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励 励对象绩效考核结果全部为 对象上一个考核周期个人绩效考核为“C”，则其考核 “达标”，满足解锁条件。 结果为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划 的规定，取消该激励对象当期限制性股票解锁额度， 该部分限制性股票由公司回购并注销。 2015 年公司经审计的利润总 业绩条件： 额为 210,281,658.25元，较 4 以2014年公司经审计的利润总额为基数，2015年经 2014年经审计的利润总额 审计的利润总额增长率不低于5%。 190,831,597.59元增长 10.19%，满足解锁条件。 综上所述，公司2015年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 已经成就。根据《2015限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和2015 年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为271人，获授限制性股票数量和回 购价格进行相应调整，除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的2015 年限制性股票激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权， 公司董事会同意办理 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事 宜。 三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 根据公司《2015限制性股票激励计划（草案修订稿）》，2015年限制性股票 激励计划第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。本次符合解锁 条件的激励对象共271人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,807,600 股，占公司目前总股本比例为2.156%，具体如下： 姓名 职务 获受限制性股 本期计划可解锁限制 剩余未解锁限制 票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股） 王斌 董事长 1,600,000 640,000 960,000 马强 董事、总经理 1,600,000 640,000 960,000 韩超 副总经理、董 200,000 80,000 120,000 事会秘书 韩洁 副总经理 120,000 48,000 72,000 杜春艳 副总经理 120,000 48,000 72,000 张杨 副总经理 100,000 40,000 60,000 中高层管理人员、核心员工（共计 5,779,000 2,311,600 3,467,400 265人） 合计（271人） 9,519,000 3,807,600 5,711,400 注 1：上表中不包括 18 名已离职的激励对象，其获授的限制性股票共计 270,000股已由公司按照《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关 规定回购注销完毕。 注2：上表中不包括8名已离职的激励对象，其获授但尚未解锁限制性股票 共计179,000股获授限制性股票将由公司按照《2015年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的相关规定予以回购注销。 根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩超先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司2015年限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁271名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。 五、独立董事意见 根据《上市公司股权激励管理办法》、《博彦科技股份有限公司2015年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司2015年授予的限制 性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司2015年业绩考核结果 达到《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设 定的第一期解锁条件。公司271名激励对象的2015年限制性股票第一期解锁条 件均已经成就，我们同意公司办理271名符合解锁条件的激励对象的2015年限 制性股票激励计划第一期股票解锁的相关事宜。 六、监事会意见 监事会核查认为：公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的 271名激励对象考核年度绩效考核达标，解锁资格合法、有效，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关 规定。公司实际业绩完成情况满足第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。 七、法律意见书意见 北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司271名激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并进入第一期解锁期限：公司271名激励对象所获授的限制性股票已满足《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的第一期解锁条件；公司已根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票第一期解锁相关程序。 截至本法律意见书出具日，除已经履行的相关程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件 1、第三届董事会第二次临时会议决议； 2、第三届监事会第二次临时会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见； 4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激 励计划第一期解锁之法律意见书。 特此公告。 博彦科技股份有限公司董事会 2017年1月11日