证券代码：600212 证券简称：*ST江泉 编号：临2017－007 山东江泉实业股份有限公司 八届三十一次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2017年1月25日以电话、邮件、专人送达等方式发出关于召开公司八届 三十一次董事会会议的通知。公司于2017年2月13日上午10：00在上海市浦东新区 锦康路258号5号楼19楼会议室召开了公司八届三十一次董事会会议，会议应到董事 5名，实到董事4名，独立董事郑云瑞因其他公务无法亲自参加本次会议，授权委托独 立董事张从戬代为出席会议并行使表决权。会议由董事长查大兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 本次董事会议审议并通过了以下议案： 1、审议并通过《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 2、审议并通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 3、审议并通过《公司2016年度财务决算报告》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 4、审议并通过《公司2016年度利润分配预案》； 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度利润总额为 4,455.11万元，实现净利润为4,455.11万元。上年未分配利润-38,204.66万元，本次可 供股东分配的利润为-33,749.55万元。 鉴于公司累计利润亏损，公司2016年利润分配预案为：不进行利润分配，不进行 资本公积金转增股本。 独立董事意见：该议案已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为:鉴 于公司2016年度累计利润亏损，我们认为该预案符合公司的长远发展，不存在损害其 他股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 5、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案》； 公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构， 负责公司2017会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一 年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。 同意支付2016年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。 同意支付2016年度内控审计服务费用15万元人民币。 独立董事意见：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将该议案提交公司股东大会审议。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-010号公告） 6、审议并通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 7、审议并通过《关于2016年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 8、审议并通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 9、审议并通过《公司2016年度内部控制审计报告》的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 10、审议并通过《关于董事会换届推选董事候选人的议案》； 鉴于公司第八届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司董事会提名查大兵、邓生宇、田英智为公司第九届董事会董事候选人；提名张从戬、郑云瑞为公司第九届董事会独立董事候选人。 （1）审议通过查大兵为公司第九届董事会董事候选人的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （2）审议通过邓生宇为公司第九届董事会董事候选人的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （3）审议通过田英智为公司第九届董事会董事候选人的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （4）审议通过张从戬为公司第九届董事会独立董事候选人的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （5）审议通过郑云瑞为公司第九届董事会独立董事候选人的议案； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 独立董事意见：公司第九届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。 11、审议并通过《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》； 根据公司与山东华宇合金材料有限公司及公司与杉杉控股有限公司及其关联企业签署的相关协议，预计公司2017年度发生日常关联交易的金额约为2,000万元。独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。符合公司章程及相关法律法规的规定。同意该议案并提交股东大会审议。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-011号公告） 12、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币1.5 亿元的闲置自有资金购买短期、低风险、安全性高的理财产品，降低财务成本。本次购买理财产品主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品业务。在总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）额度内，购买理财产品的资金可以循环使用。 公司董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自董事会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过12个月。 独立董事意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及子公司使用适当闲置自有资金投资于安全性、流动性较高的理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交股东大会审议。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-012号公告） 13、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2017-2019）的议案》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 14、审议并通过《关于计提减值准备的议案》； 本次对应收账款、其他应收款、预付账款合计计提坏账准备1,173.64万元。本次 计提相关减值准备减少公司2016年度净利润1,173.64 万元。 独立董事意见：公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果；没有损害公司及中小股东利益，同意该议案并提交股东大会审议。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-013号公告） 15、审议并通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》； 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度完成营业收入 26,169.68万元，实现归属于上市公司股东的净利润为4,455.11万元。按照《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，公司相关财务指标涉及退市风险警示的情形已经消除，不存在触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。因此，公司拟向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-014号公告） 16、审议并通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》； 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 17、审议并通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年3月15日（星期三）下午14：00 在上海市浦东杨高南路889 号上海东锦江希尔顿逸林酒店三楼三重阁会议室会议室召开2016年年度股东大会。 该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 （详见2017年2月14日上海证券交易所网站www.sse.com.cn临2017-015号公告） 上述1、2、3、4、5、10、11、12、13、14项议案需提交股东大会审议，第6项 议案需提交股东大会听取。 特此公告。 山东江泉实业股份有限公司董事会 二�一七年二月十四日 附件： 董事及独立董事候选人简历： 查大兵，男，汉族，1973年10月出生，经济学硕士。历任深圳华为技术有限公司 财经管理部IT工程师，中企东方资产管理有限责任公司行业研发中心总经理助理，中 国平安保险(集团)股份有限公司项目经理，中国节能环保集团公司资本运营部副主任，上海丰华(集团)股份有限公司董事会秘书，上海坤为地投资控股有限公司执行总裁等职，现任山东江泉实业股份有限公司董事长兼总经理。 邓生宇，男，苗族，1982年7月出生，管理学硕士，中国注册会计师和CFA二级。 历任德勤华永会计师事务所审计师，中金投资集团投资经理，上海博创厚泽投资管理有限公司高级投资经理，上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)投资副总裁，上海坤为地投资控股有限公司投资总监，现任山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 田英智，男，汉族，1968年5月出生，大学文化，中国农工民主党党员。历任山 东江泉实业股份有限公司证券事务代表，董事会秘书，董事，董事长，总经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事。 张从戬，男，汉族，1975年10月出生，工商管理硕士。历任中国石化物装华东公 司审计部经理，清欠办公室主任，上海高科会计师事务所(上海市委办公厅下属)项目经理，高级经理，副总会计师等职，现任上海和颐会计师事务所首席合伙人，山东江泉实业股份有限公司独立董事。 郑云瑞，男，汉族，1965年12月出生，中共党员，博士研究生学历，教授。现任 华东政法大学法律学院教授，深圳市仲裁委，无锡市仲裁委和沈阳市仲裁委仲裁员，中国石化上海石油化工股份有限公司独立监事，杭州先锋电子技术股份有限公司独立董事，建信人寿有限责任公司独立董事，山东江泉实业股份有限公司独立董事。