股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2016-089号 山东胜利股份有限公司董事会 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号――上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定, 山东胜利股份有限公司 (以下简称“公 司”、“本公司”或“胜利股份”)董事会编制了2016年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1.2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 根据山东胜利股份有限公司2014年5月9日召开的2013年年度股东大会 通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议 案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东 胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]931号）核准，本公司为募集配套资金采用非公开方式发行人民 币普通股（A 股）31,138,790股，发行价格为每股5.62元。截至2014年11月 20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）31,138,790股，募集资金总 额174,999,999.80元，扣除发行费用10,699,315.06元后，实际募集资金净 额为人民币164,300,684.74元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第3-00042号验资报告。 2.2015年度非公开发行A股股票募集资金 根据山东胜利股份有限公司2015年4月14日召开的2015年第一次临时股 东大会审议批准非公开发行A股股票相关的议案，并经中国证券监督管理委 员会以证监许可[2015]3012号《关于核准山东胜利股份有限公司非公开发行 股票的批复》核准，本公司实际非公开发行普通股106,035,888股,发行价格 为每股6.13元。截至2016年4月20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股） 106,035,888股，募集资金总额649,999,993.44元，扣除发行费用 12,991,595.74元后，实际募集资金净额为人民币637,008,397.70元。上述 资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信 验字[2016]第3-00022号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 1.2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 本公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，在2014年度将其中的 103,439,684.94元用于补充公司流动资金，在2015年度将其中的 30,400,000.00元、30,467,600.00元用于增加青岛润昊天然气有限公司（以 下简称“青岛润昊”）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（以下简称“东 泰压缩”）的注册资本，在2016年度将胜利股份募集资金账户利息260,459.19 元补充流动资金。此外，根据公司2016年第一次临时股东大会的相关决议， 2016年度公司将计划用于青岛润昊及东泰压缩加气站建设而募集的配套资 金及利息30,778,761.09元及30,769,863.00元用于补充相应公司的流动资 金。 截至目前，本公司、青岛润昊及东泰压缩已分别将募集资金账户金额全 部转出补充流动资金，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了 募集资金专用账户注销手续。 2.2015年度非公开发行A股股票募集资金 公司按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金 比例，分别将募集资金416,186,197.46元用于偿还银行贷款，将募集资金及 其利息221,235,520.35元补充公司流动资金。 截至目前，本公司已将募集资金账户金额全部转出以补充流动资金及偿 还银行贷款，并根据公司《募集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金 专用账户注销手续。 （三）截至目前公司配套募集资金收支情况 1.2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 单位：万元 募集资金总额 16,430.07 注1 报告期投入募集资金总额 6,180.92 注2 已累计投入募集资金总额 16,524.88 尚未使用的募集资金余额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 6,086.76 累计变更用途的募集资金总额 6,086.76 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 37.05 注1：报告期投入募集资金总额包含利息收入943,649.68元，支付手续 费2,166.40元。 注2：报告期已累计投入募集资金总额包含利息收入950,249.88元，支 付手续费2,166.40元。 2.2015年度非公开发行A股股票募集资金 募集资金总额 63,700.84 注 报告期投入募集资金总额 63,742.17 已累计投入募集资金总额 63,742.17 尚未使用的募集资金余额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0 注：报告期投入募集资金总额包含利息收入413,928.51元，支付手续费 608.40元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证 监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公 司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2014 年12月12日经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。 1. 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 2014年12月，公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行股 份有限公司济南分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金事项的募集资金集中存放于公司在 中信银行济南分行开立的账号为7372010182600257287的募集资金专项账户, 且保证该专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司（人民币3,040万元）、 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（人民币3,046.76万元）配套资金，其 余补充公司流动资金，不得用作其他用途。 2015年1月，青岛润昊与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、青岛银 行香港中路第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，限定青岛润昊将 募集资金集中存放于青岛润昊在青岛银行香港中路第二支行开立的账号为 802130200540363的募集资金专项账户；2015年1月，东泰压缩与独立财务顾 问东方花旗证券有限公司、中国银行股份有限公司东阿支行共同签署了《募 集资金三方监管协议》，限定东泰压缩将募集资金集中存放于东泰压缩在中 国银行股份有限公司东阿支行开立的账号为233824595090的募集资金专项 账户；上述公司保证专户内资金仅用于青岛润昊、东泰压缩配套资金指定项 目，不得用作其他用途。 2.2015年度非公开发行A股股票募集资金 2016年4月，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、青岛银行香港中 路第二支行共同签署《募集资金三方监管协议》，限定公司将2015年度非公 开发行股票事项的募集资金集中存放于公司在青岛银行香港中路第二支行 开立的账号为802130200821266的募集资金专项账户，该专户仅用于本公司 非公开发行股票项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）募集资金专户存储情况 1. 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 截至目前，上述事项涉及的募集资金账户金额已使用完毕，公司根据《募 集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。 2.2015年度非公开发行A股股票募集资金 截至目前，上述事项涉及的募集资金账户金额已使用完毕，公司根据《募 集资金管理制度》的相关规定办理了募集资金专用账户注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1. 2014年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 2014年度，本公司按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案》的承诺，以103,439,684.94元补充公司流动资金。 2015年度，公司将募集配套资金中的30,400,000.00元、30,467,600.00 元自公司中信银行济南分行专户分别转款至青岛润昊天然气有限公司、东阿 县东泰压缩天然气有限责任公司开立的募集资金专户中，用以增加了青岛润 昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的注册资本。 2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司变更募集资金用途的提案》，公司根据目前经营的实际情况，为提高募集 资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊天然气有限公 司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司新建加气站项目终止，将计划用于 加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊天然气有限公 司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。公 司已经按照该决议在2016年将募集的资金及其利息30,778,761.09元及 30,769,863.00元分别用于补充青岛润昊、东泰压缩的流动资金。此外，本 公司还按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》 的承诺，在2016年度将募集资金账户利息扣除手续费后的余额260,459.19元 补充流动资金。 募集资金使用情况表详见本报告附件1。 2. 2015年度非公开发行A股股票募集资金 公司按照《非公开发行股票方案》中约定偿还银行贷款及补充流动资金 比例，在2016年度分别将募集资金416,186,197.46元用于偿还银行贷款，将 募集资金及其利息221,235,520.35元补充公司流动资金。 募集资金使用情况表详见本报告附件2。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司变更募集资金用途的提案》，公司根据目前经营的实际情况，为提高募集 资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊天然气有限公 司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司新建加气站项目终止，将计划用于 加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊天然气有限公 司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。 公司已经按照该决议在2016年2月将募集的资金及其利息用于补充相应 公司的流动资金。 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。 五、使用闲置募集资金投资产品情况 无。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真 实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 特此公告。 附件：1.募集资金使用情况表1； 2.募集资金使用情况表2； 3.变更募集资金投资项目情况表。 山东胜利股份有限公司董事会 二�一六年八月二十七日 附表1： 募集资金使用情况表1 单位：万元 募集资金总额 16,430.07 注1 本年度投入募集资金总额 6,180.92 报告期内变更用途的募集资金总额 6,086.76 累计变更用途的募集资金总额 6,086.76 注2 已累计投入募集资金总额 16,524.88 累计变更用途的募集资金总额比例 37.05 是否已 募集资 截至期末累计 变更项 调整后 截至期末承 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行性 承诺投资项目 金承诺 本年度 投入金额与承 本年度实 目（含 投资总 诺投入金额 计投入金额 进度（%）(4) 定可使用状 到预计 是否发生重 和超募资金投向 投资总 投入金额 诺投入金额的 现的效益 部分变 额 (1) (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 额 差额(3)＝(2)-(1) 更） 青岛润昊天然气有限 注 是 3040.00 3040.00 3 3,077.88 3040.00 3,077.88 37.88 101.25 -- -- -- 是 公司 东阿县东泰压缩天然 注 是 3046.76 3046.76 4 3,076.99 3046.76 3,076.99 30.23 100.99 -- -- -- 是 气有限责任公司 2014年度发行股份购 买资产并募集配套资 注 注 否 10,343.31 10,343.31 5 26.05 10,343.31 6 10,370.01 26.70 100.26 -- -- -- 否 金事项补充上市公司 流动资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 由于青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司承诺投资项目当地市场环境和客观条件发生变化，公司在发展加 气场站业务的同时，大力推进和发展盈利空间更大、盈利稳定性更高、发展前景更好的天然气管网领域，为提高资金的使用效率，发 项目可行性发生重大变化的情况说明 展毛利更高的业务，从比较经济角度，公司拟决定终止实施青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司承诺投资 项目，将原募投项目的资金用于青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注1：报告期投入募集资金总额包含利息收入943,649.68元，支付手续费2,166.40元。 注2：报告期已累计投入募集资金总额包含利息收入950,249.88元，支付手续费2,166.40元。 注3：该项目报告期投入金额包含利息收入378,962.49元，支付手续费201.40元； 注4：该项目报告期投入金额包含利息收入303,213.00元，支付手续费950元； 注5：该项目报告期投入金额包含利息收入261,474.19元，支付手续费 1,015元； 注6：该项目截至报告期末累计投入金额包含利息收入268,074.39元，支付手续费1,015元。 附表2： 募集资金使用情况表2 单位：万元 募集资金总额 63,700.84 注 本年度投入募集资金总额 63,742.17 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 注 已累计投入募集资金总额 63,742.17 累计变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 募集资 截至期末累计 变更项 调整后 截至期末承 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行性 承诺投资项目 金承诺 本年度 投入金额与承 本年度实 目（含 投资总 诺投入金额 计投入金额 进度（%）(4) 定可使用状 到预计 是否发生重 和超募资金投向 投资总 投入金额 诺投入金额的 现的效益 部分变 额 (1) (2) ＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化 额 差额(3)＝(2)-(1) 更） 2015年度非公开发行 A股股票事项偿还银否 41,618.62 41,618.62 41,618.62 41,618.62 41,618.62 -- 100.00 -- -- -- 否 行贷款 2015年度非公开发行 注 A股股票事项补充上 否 22,082.22 22,082.22 22,123.55 22,082.22 22,123.55 41.33 100.19 -- -- -- 否 市公司流动资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注：报告期投入募集资金总额包含利息收入413,928.51元，支付手续费608.40元。 附表3： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后项目拟 截至期末投资 项目达到预 变更后的项目 本报告期实 截至期末实际累 本报告期实是否达到预 变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 进度（%） 定可使用状 可行性是否发 际投入金额 计投入金额(2) 现的效益 计效益 总额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变化 补充青岛润昊天然气有限公青岛润昊天然气有限公司新建加气 3,040 3,077.88 3,077.88 101.25 不适用 不适用 不适用 否 司流动资金 站项目 补充东阿县东泰压缩天然气东阿县东泰压缩天然气有限责任公 3,046.76 3,076.99 3,076.99 100.99 不适用 不适用 不适用 否 有限责任公司流动资金 司新建加气站项目 合计 -- 6,086.76 6,154.87 6,154.87 -- -- -- -- -- 1.终止原募投项目的原因 （1）经营环境发生变化，拟将募集资金投向具有更高经济性的业务领域 由于当地市场环境和客观条件发生变化，公司在发展加气场站业务的同时，大力推进和发展盈利空间更大、盈利稳定性更高、发展前景更好的天然气管网领 域，为提高资金的使用效率，发展毛利更高的业务，从比较经济角度，公司拟决定终止实施上述项目，将原募投项目的资金用于青岛润昊天然气有限公司及 东阿县东泰压缩天然气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金。 （2）青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司快速发展面临较大营运资金缺口 变更原因、决策程序及信息青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司从事的天然气业务处在快速发展阶段，在业务运营中需要加大营运资金的投入，目前上述两 披露情况说明 家公司营运资金缺口较大。通过补充流动资金，将有助于满足上述两家公司业务开展中的资金需求，大力提升项目公司天然气业务发展速度。 （3）补充流动资金可降低财务费用，提升经营业绩 通过补充青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然气有限责任公司天然气业务流动资金，将有助于优化财务结构，为公司减少潜在的高额利息支出， 增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。 2.2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金用途的提案》，同意将青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩 天然气有限责任公司新建加气站项目承诺投资金额（包含上述募集资金产生的全部利息）全部用于永久补充青岛润昊天然气有限公司及东阿县东泰压缩天然 气有限责任公司发展天然气业务所需流动资金（详见公司2016-005、2016-011、2016-015号专项公告）。 未达到计划进度或预计收益不适用 的情况和原因 变更后的项目可行性发生重不适用 大变化的情况说明