证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-164 阳光城集团股份有限公司 关于为子公司阳光房地产提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）担保情况 阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）及控股子公司长沙中泛置业有限公司（以下简称“长沙中泛置业”）拟与中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“民生银行福州分行”）及五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）合作，民生银行福州分行向阳光房地产提供总额不超过20.48亿元的并购贷款（以实际发放金额为准），另外，五矿信托代表信托管理计划以人民币3.47亿元受让阳光房地产持有长沙中泛置业20%的股权，到期后由公司或全资/控股子公司到期回购上述股权（以上合称“本次交易”），本次交易融资期限不超过36个月。 经公司第八届董事局第五十九次会议及2016年第十次临时股东大会审议通过，同意公司受让长沙中泛置业100%的股权，截至目前为止，公司已完成持有长沙中泛置业85%股权的工商变更，公司受让厦门明�N持有长沙中泛置业15%股权的工商登记变更尚未完成（详见公司第2016-076号公告）。 作为上述阳光房地产并购贷款的担保条件：长沙中泛置业以其名下部分土地提供抵押，以长沙中泛置业不超过100%比例的股权作为质押，公司提供连带责任保证担保。 （二）担保审批情况 根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第七十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）公司名称：福建阳光房地产开发有限公司； （二）成立日期：1994年12月29日； （三）注册资本：人民币42,433万元； （四）注册地点：福州开发区罗星路4号； （五）主营业务：房地产开发、销售； （六）股东情况：阳光城集团股份有限公司持有其100%股份； （七）最近经审计一年及最近一期财务数据 单位：万元 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） 总资产 1,226,906.55 1,502,755.36 总负债 1,129,286.15 1,341,608.71 净资产 97,620.40 161,146.65 2015年1-12月 2016年1-6月 营业收入 1,876.97 470.43 净利润 35,107.46 93,526.25 以上2015年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字（2016）D-0036号审计报告。 三、抵押资产基本情况 长沙中泛置业项目土地情况列表如下： 股权收 出让面积 容积 绿地 性质（土地 序号 所属公司 购价 土地证号或宗地号 土地位置 （平方米）率 率 用途） （亿元） 1 长国用2014第054431 72,299.64 4.00 40.00 商业、住宅 2.1 长国用2014第106304 北临火焰 23,457.47 3.82 40.00 商业、住宅 2.2 长国用2014第106302 路，南临 26,441.71 3.82 40.00 商业、住宅 2.3 长国用2014第106303 机场高速 42,164.18 3.82 40.00 商业、住宅 2.4 长国用2014第106301 北辅道， 27,040.87 3.82 40.00 商业、住宅 长沙中泛 宗地编号：0104039951-1、西至合阳 3 置业有限 34.7 3,554.21 4.02 40.00 商业、住宅 0104039951-2 路，合沣 公司 宗地编号：0104039951-1、路，新花 4 8,130.89 5.01 40.00 商业、住宅 0104039951-2 候路，围 宗地编号：0104039951-1、成的闭合 5 7,040.54 6.73 30.00 商业、住宅 0104039951-2 区域 6 宗地编号：0104039951-1、 16,366.67 8.18 30.00 商业、住宅 0104039951-2 宗地编号：0104039951-1、 7 14,325.93 7.49 30.00 商业、住宅 0104039951-2 宗地编号：0104039951-1、 9 38,188.08 4.19 40.00 商业、住宅 0104039951-2 宗地编号：0104039951-1、 10 66,413.67 4.33 40.00 商业、住宅 0104039951-2 11 长国用2014第118072 56,546.04 4.00 40.00 商业、住宅 12 长国用2014第054433 14,042.77 3.58 40.00 商业、住宅 宗地编号：0104039951-1、 15 16,747.95 4.50 40.00 商业、住宅 0104039951-2 宗地编号：0104039951-1、 16 102,426.30 4.74 40.00 商业、住宅 0104039951-2 宗地编号：0104039951-1、 17 44,776.57 5.11 40.00 商业、住宅 0104039951-2 宗地编号：0104039951-1、 18 21,904.02 4.52 40.00 商业、住宅 0104039951-2 合计 601,867.51 同时，长沙中泛置业项目宗地中还包括：（1）宗地编号0104039951-1、0104039951-2的公园用地，面积16,793.53平方米；（2）土地证号编号长国用2014第054434、长国用2014第054435的教育用地，面积分别为49,329.69平方米和11,830.00平方米。 四、本次交易拟签署协议的主要内容 民生银行福州分行向阳光房地产提供总额不超过20.48亿元的并购贷款（以实际发放金额为准），另外，五矿信托代表信托管理计划以人民币3.47亿元受让阳光房地产持有长沙中泛置业20%的股权，到期后由公司或全资/控股子公司到期回购上述股权（以上合称“本次交易”），本次交易融资期限不超过36个月。 作为上述阳光房地产并购贷款的担保条件：长沙中泛置业以其名下部分土地提供抵押，以长沙中泛置业不超过100%比例的股权作为质押，公司提供连带责任保证担保。 保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。 具体条款以各方签署合同为准。 五、董事会意见 本次交易旨在增强阳光房地产的资金配套能力，有利于推进公司的项目建设，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且阳光房地产系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果。 公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。 六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额 截至本公告出具日，包含公司第八届董事局第七十一次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度584.61亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额7.3亿元（涉及阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。 七、备查文件 （一）公司第八届董事局第七十一次会议决议； （二）公司本次交易的相关协议草案。 特此公告 阳光城集团股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十七日