证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2017-016 汉王科技股份有限公司 第四届董事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次（临时）会议于2017年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2017年3月6日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。本次董事会会议应表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议，以传真和传签方式通过以下决议： 一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《控股子公司北京汉王智远 科技有限公司对外投资设立参股公司的议案》 公司控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）因业务发展需求，拟使用汉王智远自有资金79.5万元人民币，与河南润之普电子科技有限公司（以下简称“河南润之普”）共同发起设立河南汉王智远科技有限公司（以下简称“河南汉王智远”，暂定名，具体以工商登记为准）。 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件并办理后续事项。 一、 合作方基本情况 1、企业名称： 河南润之普电子科技有限公司 住所（经营场所）：郑州市金水区建业路10号院3号楼2单元1层315号统一社会信用代码：91410105317209689U 法定代表人： 张明宇 注册资本：100万元 类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2014年09月11日 经营范围：电子产品技术开发（非研制），通讯产品技术开发（非研制）， 计算机技术咨询，其他计算机系统服务，计算机软件开发，通讯产品技术开发（非研制），计算机及辅助设备，通讯器材（不含地面卫星接收设备）。 股东情况：张明宇 实际控制人：张明宇 2.自然人股东：马超 住所：河南省焦作市沁园市普罗旺世4-1-702 二、拟设立公司的基本情况 1、名称：河南汉王智远科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）注册资本：300万元 法定代表人：张明宇 出资人及认缴出资情况： 序号 股东 认缴出资（万元） 比例 1 河南润之普电子科技有限公司 201 67% 2 北京汉王智远科技有限公司 79.5 26.5% 3 马超 19.5 6.5% 合计 300 100% 主要经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务；计算机、软件及辅助设备零售；其他安全保护服务；其他电子产品零售。（最终以工商部门审批为准） 出资方式：货币出资。 三、协议主要条款 1、注册资本：人民币300万元。 2、股东情况：汉王智远认缴出资额79.5万元，占比26.5%；河南润之普认缴出资额201万元，占比67%；马超认缴出资额19.5万元，占比6.5%。 3、出资时间：自工商登记注册完成后一年内。 4、河南汉王智远设董事会，董事会成员3人，其中汉王智远委派张健先生担任董事，河南润之普委派2人。公司设监事1人，由汉王智远委派。 5、鉴于合作共赢的发展意愿，汉王智远是河南汉王智远人脸行业应用硬件设备和技术核心的唯一供应商。 6、未来交易定价：在公允价格的原则下，遵循市价方式或市场惯例。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响 汉王智远本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及业务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。 五、存在的风险 此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。 二、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于变更注册资本及修订 公司章程的议案》 公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1 月16日出具了《汉王科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA80008）。截 至2017年1月16日止，公司已收到225名激励对象认缴的2016年限制性股 票的股权款合计人民币38,601,360元，其中：新增注册资本人民币2,997,000 元；出资额溢价部分为人民币35,604,360元，全部计入资本公积。 综上，公司注册资本增加至217,099,792元，公司章程相应条款也发生变 更。 公司管理层根据公司信息披露的需要，调整了部分指定信息披露媒体，公司章程相应条款也发生变更。 修改的具体内容详见附件一。 本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案将提交2017年公司股东大会审议。 特此公告 汉王科技股份有限公司董事会 2017年3月10日 附件一、 章程修订案 1、 原公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21410.2792 万元。” 新公司章程第六条为“公司注册资本为人民币 21709.9792 万元” 2、 原公司章程第十九条为“公司股份总数为 21410.2792 万股,公司的 股本结构为:全部为普通股。” 新公司章程第十九条为“公司股份总数为 21709.9792万股,公司的 股本结构为:全部为普通股。” 3、 原公司章程第一百七十四条为“公司指定《中国证券报》、《证券时 报》以及巨潮资讯网为公司发布公告和其他需要披露信息的媒体。” 新公司章程第一百七十四条为“公司指定《证券时报》以及巨潮资讯网为公司发布公告和其他需要披露信息的媒体。”