证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017―022 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计2017年全年日常关联交易的基本情况 （一）关联交易概述 1、本公司于 2017年3月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2017年3月15日刊登在《证券时报》、《上 海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。 2、在审议该议案时，关联董事李卫伟、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。 3、本次审议的2017年度关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产比例5%，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项议案须提交公司2017年度股东大会审议。 与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交易 上期金额 类别 等进一步划分 的比例 成都格斗科技有限公司 - - 174.48 成都朋万科技股份有限公司 3,215.90 9.83% 2,817.35 广州悦岩居软件有限公司 - - 23.53 龙掌动漫（上海）有限公司 7,014.78 21.45% - 游戏IP分成、上海芒果互娱科技有限公司 730.44 2.23% 1,349.63 采购产品游戏分成、项目上海傲庭网络科技有限公司 - - 28.76 分成 上海极光网络科技有限公司 15,518.60 47.45% 7,669.91 上海墨�d数码科技有限公司 856.05 2.62% 577.94 上海听听网络科技有限公司 1,464.08 4.48% 98.59 深圳墨麟科技股份有限公司 2,851.25 8.72% 4,185.17 第1页共8页 深圳市益玩网络科技有限公司 1,054.50 3.22% 141.7 深圳岂凡网络有限公司 - - 516.58 小计 32,705.58 100.00% 17,583.64 上海芒果互娱科技有限公司 206.4 100.00% 97.08 销售产品 游戏销售收入深圳墨麟科技股份有限公司 - - 48.3 小计 206.4 100.00% 145.38 合计 32,911.98 - 17,729.02 二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额 截止2017年3月14日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成 累计已发生的关联交易总金额为1,686.24万元，具体如下： 关联方 关联交易内容 2017年1月1日-2017年3月14日 合计（万元） 成都格斗科技有限公司 游戏分成 - 成都朋万科技股份有限公司 游戏分成 317.11 广州悦岩居软件有限公司 游戏分成 - 龙掌动漫（上海）有限公司 游戏分成 - 上海芒果互娱科技有限公司 IP分成 124.57 上海傲庭网络科技有限公司 游戏分成 - 上海极光网络科技有限公司 游戏分成 927.91 上海墨�d数码科技有限公司 游戏分成 10.19 上海听听网络科技有限公司 项目分成 136.05 深圳墨麟科技股份有限公司 游戏分成 169.68 深圳岂凡网络有限公司 游戏分成 - 深圳市益玩网络科技有限公司 游戏分成 0.73 合计 1,686.24 截止2017年3月14日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关 联交易总金额为24.32万元，具体如下： 关联方 关联交易内容 2017年1月1日-2017年3月14日 合计（万元） 上海芒果互娱科技有限公司 游戏销售收入 24.32 深圳墨麟科技股份有限公司 游戏销售收入 - 合计 24.32 三、关联方介绍和关联关系 （一）上海极光网络科技有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室 第2页共8页 3、法定代表：代志立 4、注册资本：人民币125万元 5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。 6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司18% 股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产11,167.39 万元，净资产 10,705.82万元，2016年度实现营业收入7,518.32万元，净利润6,922.02万元，报告期内 该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币15,518.60万元。 （二）上海听听网络科技有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2118室 3、法定代表：孙满欣 4、注册资本：人民币10万元 5、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司 40% 股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产470.29万元，净资产467.55 万元，2016年度实现营业收入77.06万，净利润-354.58万元，报告期内该公司依法存续并 正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币1,464.08万元。 （三）成都朋万科技股份有限公司 1、企业性质：股份有限公司 2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号 3、法定代表：刘刚 第3页共8页 4、注册资本：人民币2,817.60万元 5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。 6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.93% 股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产6,329.81万元，净资产4,758.21 万元，2016年度实现营业收入3,346.74万元，净利润1,747.20万元，报告期内该公司依法 存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币3,215.90万元。 （四）深圳市益玩网络科技有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304 室 3、法定代表：但成龙 4、注册资本：1250万人民币 5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。 6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司 20% 股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产655.42万元，净资产512.71 万元，2016年度实现营业收入665.65万元，净利润-174.68万元，报告期内该公司依法存 续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币1,054.50万元。 （五）深圳墨麟科技股份有限公司 1、企业性质：股份有限公司 2、注册地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901 第4页共8页 3、法定代表：周志锋 4、注册资本：10,987.8035万人民币 5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。 6、关联关系：本公司持有该公司1.95%股份，本公司副董事长、总经理李卫伟过去12 个月内层担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联 关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司为新三板挂牌公司（代码为835067），具体财务数据详见全 国中小企业股份转让系统上相关公告。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币2,851.25万元。 （六）上海墨�d数码科技有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢5层 3、法定代表：杨东迈 4、注册资本：306.905万元人民币 5、经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。 6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司31.57% 股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产15,691.36 万元，净资产 13,487.79万元，2016年度实现营业收入16,233.07万元，净利润10,961.16万元，报告期 内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币856.05万元。 （七）龙掌动漫（上海）有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：上海市徐汇区虹桥路333号3幢389室 3、法定代表：章佳丞 4、注册资本：10万元人民币 5、经营范围：从事计算机软硬件技术、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、 第5页共8页 技术咨询、技术服务，计算机系统集成，设计、制作各类广告，创意服务，动漫设计。 6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司 40% 股权，符合《企业会计准则第36号》规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产1,605.44万元，净资产-394.58 万元，2016年度实现营业收入0万元，净亏损398.58万元，报告期内该公司依法存续并正 常经营，因其作为单一的游戏研发公司，根据行业特点，在产品上线之前无法获得其他收入，且需负担前期成本费用，其在研产品《航海王》预计于2017年度上线收费，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币7,014.78万元。 （八）上海芒果互娱科技有限公司 1、企业性质：有限责任公司 2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室 3、法定代表：郑华平 4、注册资本：7,296.8014万元人民币 5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股 权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。 7、履约能力分析：该公司截止2016年12月31日总资产16,793.42 万元，净资产 11,363.39万元，2016年度实现营业收入1,868.84万元，净利润764.40万元，报告期内该 公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。 8、预计2017年日常关联交易总额：人民币936.84万元，其中产品采购及分成730.44 万元，销售产品206.40万元。 四、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 1、版权金按照市场公允价格协商确定。 2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的 分成比例定期支付。 第6页共8页 （二）关联交易协议签署情况 本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。 子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。 （二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。 与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。 （三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。 （四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。 上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。 六、独立董事意见 本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第三会议审议。 独立董事认为公司2016年截止目前发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的 关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对2017年度日常关 联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2017年度生产经营所需要的。 公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。 七、保荐机构意见 第7页共8页 经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。 八、其他相关说明 本公司2016年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。 九、备查文件 1、第四届董事会第三会议决议及公告； 2、第四届监事会第三会议决议及公告 2、独立董事意见； 3、保荐机构意见。 特此公告。 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月十四日 第8页共8页