证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-018 博彦科技股份有限公司 关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告 公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2017年3 月22日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议了《关于2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。现将相关内容公告如下： 一、高比例送转方案基本情况 1、高比例送转方案的具体内容 提议人：公司董事会 提议理由：鉴于公司目前经营状况、盈利水平和未来发展的成长性，以及公司资本公积金与未分配利润金额较高且股本规模相对较小等因素，为优化公司股本结构，并充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，与广大投资者共同分享公司战略转型和发展的经营成果，同时在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，对公司 2016年度利润分配预案提出建议。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 1.7 20 以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 分配总额 10股派发现金股利1.7元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股 转增20股。该利润分配预案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性股 票的议案》，公司拟注销回购62.46万股限制性股票，注销完成后，公 提示 司总股本将由17,639.60万股变更为17,577.14万股。截至未来实施分配 方案时股权登记日，公司股本因回购注销限制性股票等原因有所变动的， 公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。 2、高比例送转方案的合法性、合规性 截止2016年12月31日，公司可供分配的资本公积余额为1,247,968,447.33元，按照2016年度拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股计算，本次共需使用资本公积351,542,800元，未超过公司可供分配的资本公积金余额。公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共同分享公司经营成果。资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，增强公司股票流动性。本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。 3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性 公司所处行业特点 公司所处的行业为软件和信息技术服务业，公司主营业务是为IT咨询、解决方案与服务。新兴业务重点关注金融IT、大数据和云服务等领域，传统业务为软件外包服务业务。 金融IT行业呈现以下特点：全球金融IT行业投资经过过去几年的高速增长后面临着投资下滑的趋势，而我国金融IT行业仍将保持较快发展。我国金融IT行业细分为银行IT、证券IT和保险IT三个子行业，其中银行IT业务体量最大。银行IT业务包括核心系统、金融测试、金融数据分析和挖掘。国内银行普遍面临核心系统升级换代，中小银行将进入大规模核心系统建设；同时，银行业自动化和智能化进程正在加速。证券IT行业趋势是系统建设的重点转向容灾系统、内部风险控制和各类理财增值服务；随着大数据、人工智能技术的成熟，借助机器人投顾分析、处理数据，实现投资智能化。保险IT业务互联网进程也将持续加速，除核心系统外，保险公司在数据分析、CRM系统建设等方面投入也将增加。 大数据行业呈现以下特点：（1）战略地位不断上升。2015年8月19日，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调开发应用好大数据这一基础性战略资源。（2）从全球范围来看，大数据已经步入了硅谷技术曲线的下降通道，即从概念热潮的峰值滑落，步入了产业实施部署的“低调期”。国内大数据产业的政策环境逐步完善，产业依然保持高速增长的趋势下，资本加速涌入大数据产业。（3）大数据应用的商业价值逐步体现，市场潜力大。IT技术和社会经济各领域的不断融合，大数据产业链和生态圈正在不断的扩展和延伸，信息数据量的爆发式增长，大数据计算技术解决了海量数据的收集、存储、计算、分析的问题。银行、保险、电商和电信等金融行业已开始以数据分析结果为依据开展业务决策。根据IDC预测，大数据分析及其相关的市场的复合年增长率将达到26.4%，在2018年全球将发展到415亿美元的规模，到2020年大数据分析技术将成为所有国家经济增长的关键动力。（4）大数据发展的有利因素越来越多。大数据行业统计口径将进一步规范和标准化，国家统计局正在推进相关标准的制定工作；在开放数据、开源技术等问题方面将逐步突破；大数据与云计算之间相辅相成，云平台一方面为大数据产品与应用提供重要展示空间，另一方面也为大数据处理提供了关键的能力保障。 云服务行业呈现以下特点：（1）传统的IT架构模式正在向“云+端”的模式转变。国内中小企业更多地是使用公有云，而大型企业出于数据安全和业务复杂等方面的考虑，前台应用一般使用公有云，而后台应用如企业管理系统则使用私有云。这一模式不但降低了企业管理成本，而且提升了IT服务质量，满足了移动办公的需求，提升企业经营效率，企业的使用习惯及信息安全措施也随之改变。 与此同时，IT服务企业收费模式逐步转向按次数/逐笔收费。（2）云咨询业务市场空间逐步释放。在将数据和应用迁移到云端过程中，企业更多地是依赖专业的云服务厂商提供的咨询服务，为企业用户提供云架构、数据管理、安全咨询和迁移等服务。（3）第三方运维服务潜在市场机会大。有数据表明，首次部署SaaS、PaaS和IaaS，选择自己进行运维的企业用户占比依次降低，大部分企业将后续运维交给第三方专业云服务企业。 软件外包服务行业呈现以下特点：（1）美国、欧洲、日本、韩国和香港为主要发包市场，其中美国仍是最大发包国，欧盟成为增长最快的地区。（2）业务流程外包继续保持快速增长，主要得益于数据处理、供应链管理和财务会计管理等三个领域的专业服务外包的增长。（3）国内软件外包行业具有显着的区域性特点，如在北京、上海、广州、深圳等四个一线重点城市发展较好业，其外包业务仍保持较快发展，业务领域也由成本寻求型的单环节外包逐步向技术密集型的综合服务解决方案提供商转型。（4）成本上升压力促使更多的软件外包企业把研发中心向二、三级城市转移，如西安、成都、南京、杭州等城市。 公司发展阶段及未来发展战略 公司正处在由传统服务外包企业向行业解决方案提供商转型的关键阶段。公司未来发展战略如下： 1、市场战略：（1）公司将深耕北美市场传统业务，大力发展和培育新兴业务，进一步提升云服务能力；（2）维持日本市场现有业务稳定发展，紧跟客户需求，快速反应，择机切入新业务；（3）加大整合、扩张力度，进一步优化国内传统业务结构，夯实大数据、云服务和金融IT领域的基础，加强市场营销，将现有的产品和行业解决方案迅速推向市场，同时在互联网应用和垂直行业领域等寻找新的突破点。 2、客户战略：强化高科技、金融、互联网、制造业、零售业等领域的服务能力，将服务能力提升至产品、行业解决方案的层面，重点关注垂直行业、细分行业的客户需求；以互联网技术为支撑，将服务能力和服务内容标准化，实现从大客户战略向以大客户为支撑、中小客户为长尾的新客户战略。 3、技术战略：（1）梳理现有业务技术，形成更多的产品或解决方案；（2）梳理现有服务体系，通过标准化流程和应用大数据、云计算等新兴技术降低客户服务成本；（3）加大在云计算、大数据领域的研发投入，抢占制高点，形成先发优势。 4、人才战略：公司在落实战略的过程中，需要各种各类型和各种层次的人才。公司将动态维护涵盖公司内部和外部的人才资源池，通过培训和考核，遴选高潜力人才，以确保公司在实施战略措施时有能力胜任岗位要求、品质符合公司文化的合适人才可用，辅以高潜力人才发展计划的制定，将人才梯队的建设工作提升到战略高度，确保公司人力资本的可持续发展。 利润分配预案与公司业绩成长性的匹配性 公司自2012年上市以来，营业收入保持逐年增长的态势，营业收入由2012年8.15亿元增加到2016年19.34亿元，营业收入较2012年增长137.34%，其中，2016年增速为12.57%。2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1.17亿元，同比2015年下降35.23%，主要是因为摊销股权激励成本等费用较大导致公司业绩有所下滑。2016年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.16亿元，同比增速为-8.45%，略有下降。目前公司各项经营业务发展良好，预计2017年第1季度归属于上市公司股东的净利润增长区间为0-30%，对应金额为2,418.8万元-3,144.44万元。 综上所述，鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出的利润分配预案，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。 二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、提议人、持股 5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本 预案披露前6个月内的持股变动情况 姓名 职务 变动日期 变动股份数量 变动方式 备注 张荣军 董事、副总经理 2016/12/29 -500,000 大宗交易 持股5%以上股东 张荣芳 张荣军亲属 2016/12/29 500,000 大宗交易 兄弟姐妹 张荣军 董事、副总经理 2016/12/23 -600,000 大宗交易 持股5%以上股东 张荣芳 张荣军亲属 2016/12/23 500,000 大宗交易 兄弟姐妹 马强 董事、总经理 2016/12/6 -1,000,000 大宗交易 持股5%以上股东 2、提议人、持股 5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本 预案披露后6个月内的减持计划 （1）2017年3月22日，公司收到持股5%以上股东、董事、副总经理张荣 军先生减持公司股份的通知，张荣军先生在本预案披露后六个月内（即2017年 3月23日-2017年9月23日期间），计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持公 司股份不超过100万股，即不超过公司目前总股本的0.5669%（若此期间有送股、 资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应调整）。截止本公告披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。 （2）公司副总经理韩洁女士计划在未来6个月内减持不超过30,000股，占 比不超过公司目前总股本的0.0170%，具体减持价格视市场价格确定。 （3）公司副总经理杜春艳女士计划在未来6个月内减持不超过30,000股，， 占比不超过公司目前总股本的0.0170%，具体减持价格视市场价格确定。 （4）公司副总经理张杨先生计划在未来6个月内减持不超过25,000股，， 占比不超过公司目前总股本的0.0142%，具体减持价格视市场价格确定。 （5）公司副总经理、董事会秘书韩总先生计划在未来6个月内减持不超过 110,000股，占比不超过公司目前总股本的0.0624%，具体减持价格视市场价格 确定。 （6）除此之外，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本预 案披露后六个月内无减持公司股票计划。 三、相关风险提示 1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需股东大会审议通过后方可实施。公司利润分配方案最终以提交股东大会批准通过的方案为准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次高送转议案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 3、公司董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本预案前的6个 月内，公司限售股解禁的具体情况如下： 公司第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2015年激励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的271名激励对象申请2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股股解除限售并上市流通，共计3,807,600股，并于2017年1月18日上市流通，其中董事及高级管理人员股份信息如下： 姓名 职务 获受限制性股 第一期可解锁限制 剩余未解锁限制 票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股） 王斌 董事长 1,600,000 640,000 960,000 马强 董事、总经理 1,600,000 640,000 960,000 韩超 副总经理、董事会秘书 200,000 80,000 120,000 韩洁 副总经理 120,000 48,000 72,000 杜春艳 副总经理 120,000 48,000 72,000 张杨 副总经理 100,000 40,000 60,000 注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩超先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 4、公司董事会审议通过本次利润分配及资本公积金转增股本预案后的6个 月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。 5、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 四、其他说明 在利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定，勿泄露分配提案相关内容，并禁止交易公司股票。 五、备查文件 1、第三届董事会第三次会议决议； 2、第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事对第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。 博彦科技股份有限公司董事会 2017年3月22日