证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2017-002 浪潮软件股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浪潮软件股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2017年3月23日 上午10：30在公司309会议室召开，会议通知于2017年3月21日以书面、电 子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事 及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案： 一、公司2016年年度报告全文及摘要 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 二、公司2016年度财务决算报告 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 三、公司2016年度董事会工作报告 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 四、公司2016年度内部控制自我评价报告 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 五、公司2016年度利润分配预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润115,478,873.99元，母公司2016年度实现净利润33,267,856.88元。截至2016年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为326,984,059.84元。公司拟以总股本324,098,753股为基数,每10股派发现金红利1.10元（含税），共计分配35,650,862.83元, 剩余未分配利润291,333,197.01元结转以后年度。 该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点,兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际,没有损害股东特别是中小股东的利益。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 六、关于续聘2017年度财务审计机构、2017年度内部控制审计机构、支 付会计师事务所2016年度报酬的议案 根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟： （1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的 财务审计机构，聘期一年； （2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的 内部控制审计机构，聘期一年； （3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度财务审计费 用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计 入财务审计费用。 （4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内部控制审 计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付， 不计入内部控制审计费用。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 七、关于预计2017年度关联交易的议案（关联董事回避表决） 该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2017-003号公告。 表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。 八、通过《独立董事述职报告》（ 具体内容请见上海证券交易所网站 （http://sse.com.cn）） 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 九、关于独立董事津贴的议案 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十、关于使用闲置资金进行短期理财的议案（具体内容请见2017-004号公 告） 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十一、关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的议案（具体内容请见 2017-005号公告） 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十二、关于银行授信额度申请授权的议案 为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十三、通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具 体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）） 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十四、关于董事会换届选举的议案 公司第七届董事会任期已满3 年，公司董事会提名王柏华先生、陈东风先 生、王静莲女士、迟延坤先生为第八届董事会董事候选人与独立董事候选人潘爱玲女士、盛希泰先生共同组成公司第八届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件一。 就公司董事会提名新一届董事候选人之事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第八届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名，并报股东大会选举产生。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十五、关于提名独立董事候选人的议案 公司董事会提名潘爱玲女士、盛希泰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、三、四。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 十六、关于召开2016年度股东大会的通知的议案 公司董事会提议于2017年4月19日召开2016年度股东大会，审议董事会 和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2017-007号公告。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 上述第一项、二项、三项、四项、五项、六项、七项、九项、十项、十一项、十二项、十四项、十五项尚需提交2016年度股东大会审议。 特此公告。 浪潮软件股份有限公司董事会 二�一七年三月二十三日 附：简历 王柏华，男，1965年生，大学本科学历，研究员。曾任山东电子研究所研 究室副主任、主任，浪潮集团计算机事业本部副总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司软件与集成事业部总经理，浪潮电子信息产业股份有限公司副总经理，本公司首席执行官、总经理、董事长；现为本公司董事长。 陈东风，男，1963年生，大学本科学历。曾任山东计算机服务公司室主任、 浪潮系统公司副总经理、浪潮微机事业部副总经理、浪潮（北京）电脑公司总经理、爱立信浪潮通信技术有限公司中方总经理、青岛乐金浪潮数字通信有限公司中方总经理、浪潮通信信息系统有限公司总经理、北京市天元网络技术股份有限公司总经理；现为本公司董事、首席执行官兼总经理。 王静莲，女，1961年生，大学本科学历，会计师。曾任浪潮集团办公自动 化研究所财务经理、财务总监、山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，本公司财务经理、财务总监、副总经理；现为本公司副董事长。 迟延坤，男，1963年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。1984年 毕业于南京理工大学软件专业。曾任青岛微电脑联合咨询服务中心开发部经理，副总经理，青岛浪潮海风软件股份有限公司总经理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司副总经理，现为本公司董事、副总经理。 潘爱玲，女，1965年5月生，经济学博士，财务管理博士后，中国注册会 计师非执业会员。曾任山东大学管理学院会计系副主任、会计研究所所长等。现为山东大学管理学院教授，博士生导师，台湾东吴大学客座教授，美国康涅狄格大学访问学者，教育部新世纪优秀人才获得者，新世纪“百千万人才工程”国家级人选，兼任中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事、山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事。 盛希泰，男，1969 年生，硕士。曾任联合证券有限责任公司总裁，华泰联 合证券有限责任公司总裁、董事长。现任北京洪泰同创投资管理有限公司创始合伙人、董事、总经理，兼任北京首创股份有限公司独立董事。