证券代码：600604900902 证券简称：市北高新市北B股 公告编码：临2017-005 上海市北高新股份有限公司 关于第八届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议于2017年3月27日在公司会议室召开。本次会议采取现场方式进行，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长周群女士主持，会议审议并通过如下议案： 一、审议通过了《2016年年度报告及摘要》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2016 年年度报告》及摘要。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《审计委员会2016年度履职报告》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新第八 届董事会审计委员会2016年度履职报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新独立 董事2016年度述职报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2016 年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《2016年度社会责任报告书》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2016 年度社会责任报告书》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（临2017-008）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《公司关于盈利预测实现情况的专项说明的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于 盈利预测实现情况的专项说明的公告》（临2017-007）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《2016年度财务决算和2017年财务预算》 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《2016年度利润分配预案》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年审计报告，2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为153,467,128.70元。根据公司《章 程》的相关规定，结合公司的发展需要和广大股东的合理回报诉求，拟以 2016 年末总股本936,652,402股为基数，按每10股派现金人民币0.2元（含税）向 全体股东分配利润，共分派现金红利人民币18,733,048.04元。同时，公司拟以 资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由 936,652,402股增加至1,873,304,804股。 上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究拟定的，具体说明如下： 1、公司所处行业特点、现处发展阶段： 公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业，产业载体的销售和租赁都对企业现金流有较高的要求。在产业载体储备方面，2016 年公司及下属子公司通过市场竞拍、参股合作等多种方式成功获得楔形绿地项目、青浦区盈浦街道胜利路西侧03-04地块、嘉定区徐行镇06-04号地块项目的开发建设权。在产业载体建设方面，公司2016年在建项目7个，总建筑面积超过了70万平方米，市北智汇园、市北壹中心、楔形绿地综合地块等项目稳步推进。 公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段，为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备和产业载体资源，2017 年公司将继续增加投入以期获取更多适合公司发展的项目。 2、2017年公司资金需求方面： 2017年，公司将继续加快产业载体的开发建设，确保“市北壹中心”、“楔 形绿地项目”等在建项目严格按照目标进度顺利推进，实现“13-05地块项目”、 “13-06地块项目”以及“市北祥腾麓源”等项目年内竣工交付，同时与合作方 紧密合作，加快绿地中环广场项目、南通香溢紫郡项目、嘉定区徐行镇06-04号 地块项目等合作项目的建设速度。同时，在项目的规划设计过程中，我们将更加注重在产业园区和城市生活空间中统筹规划各类功能要素、产业要素、生活要素的合理配置，实现产业园区与城市生活空间的一体化融合发展。此外，2017年公司也将通过市场竞拍、参股投资和轻资产运营等多种方式走出“一区一城”（市北高新园区和南通科技城），获取更丰富的产业载体资源和更广阔的发展空间。 公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康、可持续发展。 3、留存未分配利润的用途及收益情况： 公司留存未分配利润主要用于楔形绿地项目、静安区市北高新技术服务业园区N070501单元13-05地块项目、静安区市北高新技术服务业园区N070501单元13-06地块项项目等产业载体项目的开发。 4、资本公积转增股本情况： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，公司2016年度合并报 表中归属于上市公司股东的净利润为人民币153,467,128.70元，母公司实现净利 润人民币102,612,940.64元。根据《公司法》和《公司章程》规定，2016年度按 照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2016年12月31日，母公 司可供分配利润为人民币144,792,169.51元，盈余公积金为人民币27,467,286.67 元，资本公积金为人民币4,030,865,813.83元。 2016年度，公司拟以截至2016年12月31日总股本936,652,402股为基数， 按每10股派现金人民币0.2元（含税）向全体股东分配利润，共分派现金红利 人民币18,733,048.04元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 比率为 12.21%。分配后的未分配利润余额将结转下一年度。同时，公司拟以资 本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，共计转增936,652,402股， 转增后公司总股本将增加至1,873,304,804股。 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新董事 会审议高送转公告》（临2017-016） 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《2017年预计日常关联交易的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新2017 年预计日常关联交易的公告》（临2017-009）。 该议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张羽祥先生已回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2017-010）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于公司2017年对外融资计划的议案》 根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，2017年公司及子公司对外融资计划为人民币50亿元，融资事项包括但不限于贷款（含委托贷款）、债券（含在银行间市场发行的各类债券）、信托融资、公司向下属公司或下属公司间提供资金支持等方式，但不包括控股股东向公司提供的财务资助。同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述融资额度范围内签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、质押和保证等担保合同、协议及文件。 上述授权事项的有效期为自公司2016年年度股东大会批准该议案之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于接受控股股东财务资助的公告》（临2017-011）。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周群女士、张羽祥先生回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《关于2017年公司高级管理人员薪酬的议案》 公司董事会同意2017年公司高级管理人员的薪酬总额预算为不超过人民币 450万元（税前）（不含之后增加的其他高级管理人员）。 兼任公司高级管理人员的董事张弛先生、刘芹羽女士已回避表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过了《关于增加指定信息披露媒体的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于 增加指定信息披露媒体的公告》（临2017-013）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》 根据公司业务发展需要和公司内部管控的要求，董事会同意对公司组织架构进行调整：将原规划工程部分拆为规划部和工程部；原研究室更名为战略发展部。 公司调整后的部门设置为行政办公室、战略发展部、人力资源部、财务部、信息资讯部、投资管理部、招商中心、资产管理部、企业发展服务中心、规划部、工程部、工程合约部、工程预算部、审计室、董事会办公室和招投标办公室十六个部门。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过了《关于修订 的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于修订公司章程的公告》（临2017-012）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、审议《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于 召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-015）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海市北高新股份有限公司董事会 二�一七年三月二十八日