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601390:中国中铁:中银国际证券有限责任公司关于中国中铁股份有限公司2016年度持续督导报告书  

2017-03-31 16:03:01 发布机构:中国中铁 我要纠错
中银国际证券有限责任公司 关于中国中铁股份有限公司 2016年度持续督导报告书 保荐机构:中银国际证券有限责任公司 被保荐公司:中国中铁股份有限公司 保荐代表人:肖琳 联系电话:010-66229252 保荐代表人:郑伟 联系电话:010-66229166 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]1312 号文《关于核准中国中 铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,中国中铁股份有限公司(以下简称“中国中铁”或“公司”)获准向特定投资者非公开发行不超过 158,52 万股人民币普通股(A股)。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股1,544,401,543股,每股发行价格为人民币7.77元,本次发行募集资金总额为人民币11,999,999,989.11元,扣除部分发行费用人民币108,600,000.00元后,公司实际收到的募集资金为人民币11,891,399,989.11元,款项已于2015年7月10日全部到账并存放于公司募集资金专户中。上述实际收到的募集资金再扣除其他发行费用人民币12,468,933.71元后,公司本次非公开发行人民币普通股募集资金净额为人民币11,878,931,055.40元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行审验,并于2015年7月10日出具了德师报(验)字(15)第1128号验资报告。 中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银证券”、“保荐机构”)担任中国中铁本次非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导工作指引》”)等相关法规和规定对中国中铁进行持续督导,并出具本持续督导年度报告书。 一、持续督导工作情况 建立健全并有效执行持续督导工作 已建立健全并有效执行了持续督导 1 制度,并针对具体的持续督导工作 工作制度,并根据工作进度制定相 制定相应的工作计划 应工作计划 根据中国证监会相关规定,在持续 已与中国中铁签订了保荐协议,该 督导工作开始前,与上市公司或相 协议已明确了双方在持续督导期间 2 关当事人签署持续督导协议,明确 的权利义务,并报上海证券交易所 双方在持续督导期间的权利义务, 备案 并报上海证券交易所备案 通过日常沟通、定期回访、现场检 保荐机构通过收集尽职调查资料对 查、尽职调查等方式开展持续督导 中国中铁进行了尽职调查;通过面 工作 谈、电话、邮件等方式回复公司的 3 日常咨询;通过事先把关、事后跟 踪的方式,对定期报告、临时报告 进行核查等 持续督导期间,按照有关规定对上 2016年度,中国中铁未发生须按有 市公司违法违规事项公开发表声明 关规定公开发表声明的违法违规事 4 的,应于披露前向上海证券交易所项 报告,经上海证券交易所审核后在 指定媒体上公告 持续督导期间,上市公司或相关当 2016年度,中国中铁及相关人员无 事人出现违法违规、违背承诺等事 违法违规和违背承诺的情况 项的,应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报 5 告,报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况,保荐人采取的督 导措施等 督导上市公司及其董事、监事、高 2016年度,中国中铁及其董事、监 6 级管理人员遵守法律、法规、部门 事、高级管理人员无违法违规和违 规章和上海证券交易所发布的业务 背承诺的情况 规则及其他规范性文件,并切实履 行其所做出的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行 督导并核查了中国中铁执行公司章 公司治理制度,包括但不限于股东 程、“三会”议事规则、关联交易管 7 大会、董事会、监事会议事规则以 理办法、信息披露管理办法和募集 及董事、监事和高级管理人员的行 资金存储及使用管理办法等相关制 为规范等 度的情况 督导上市公司建立健全并有效执行 对中国中铁相关内控制度的设计、 内控制度,包括但不限于财务管理 实施和有效性进行了核查,募集资 制度、会计核算制度和内部审计制 金管理制度、关联交易管理制度、 8 度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保管理制度、投资管理制度 对外担保、对外投资、衍生品交易、等内控制度符合相关法规要求并得 对子公司的控制等重大经营决策的 到了有效执行,可以保证公司的规 程序与规则等 范运行 督导上市公司建立健全并有效执行 中国中铁已建立了信息披露制度体 信息披露制度,审阅信息披露文件 系,保荐机构已督导公司执行相关 及其他相关文件,并有充分理由确 制度,并通过事前把关、事后审阅 9 信上市公司向上海证券交易所提交的方式确认相关披露文件合法合 的文件不存在虚假记载、误导性陈 规。详见“二、信息披露审阅情况” 述或重大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中 详见“二、信息披露审阅情况” 国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件进行事前审阅,对存在问 10 题的信息披露文件应及时督促上市 公司予以更正或补充,上市公司不 予更正或补充的,应及时向上海证 券交易所报告 对上市公司的信息披露文件未进行 详见“二、信息披露审阅情况” 事前审阅的,应在上市公司履行信 11 息披露义务后五个交易日内,完成 对有关文件的审阅工作,对存在问 题的信息披露文件应及时督促上市 公司更正或补充,上市公司不予更 正或补充的,应及时向上海证券交 易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际 2016年度,中国中铁内控制度完善, 控制人、董事、监事、高级管理人 公司及相关当事人未发生受到中国 员受到中国证监会行政处罚、上海 证监会行政处罚、上海证券交易所 12 证券交易所纪律处分或者被上海证 纪律处分或者被上海证券交易所出 券交易所出具监管关注函的情况, 具监管关注函的情况 并督促其完善内部控制制度,采取 措施予以纠正 持续关注上市公司及控股股东、实 2016年度,公司及控股股东、实际 际控制人等履行承诺的情况,上市 控制人等不存在未履行承诺的情形 13 公司及控股股东、实际控制人等未 履行承诺事项的,及时向上海证券 交易所报告 关注公共传媒关于上市公司的报 2016年度,中国中铁未发生该等情 道,及时针对市场传闻进行核查。况 经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息 14 与事实不符的,应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清;上市公司 不予披露或澄清的,应及时向上海 证券交易所报告 发现以下情形之一的,保荐人应督 2016年度,中国中铁未发生该等情 促上市公司做出说明并限期改正,况 同时向上海证券交易所报告:(一) 上市公司涉嫌违反《上市规则》等 15上海证券交易所相关业务规则; (二)证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏等违法 违规情形或其他不当情形;(三)上 市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形;(四) 上市公司不配合保荐人持续督导工 作;(五)上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计 已制定了现场检查的相关工作计划 16 划,明确现场检查工作要求,确保 并明确了现场检查的工作要求,以 现场检查工作质量 确保现场检查工作质量 上市公司出现以下情形之一的,应 2016年度,中国中铁未发生该等情 自知道或应当知道之日起十五日内况 或上海证券交易所要求的期限内, 对上市公司进行专项现场检查: (一)控股股东、实际控制人或其 他关联方非经营性占用上市公司资 金;(二)违规为他人提供担保;(三) 17 违规使用募集资金;(四)违规进行 证券投资、套期保值业务等;(五) 关联交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务;(六)业绩出现 亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要 求的其他情形 二、信息披露审阅情况 根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对中国中铁2016年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。 经核查,保荐机构认为,中国中铁严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经保荐机构核查,中国中铁不存在按《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 7
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