证券简称:
中船防务 股票代码:
600685 公告编号:临2017-004
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
预计被担保方名称:泛广发展有限公司、广州文冲船厂有限责任公
司、广州黄船海洋工程有限公司、广州文船重工有限公司及中船黄埔文冲船舶有限公司
本次预计担保如全额完成,本公司及子公司对外担保金额合计将不
超过人民币52.68亿元
本公司和子公司均无逾期担保的情况
中船黄埔文冲船舶有限公司为广州文冲船厂有限责任公司提供的担
保存在反担保
本预案还需提交公司
股东大会审议
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及子公司生产、经营等各项工作顺利开展,2017年度,本公司及各子公司之间预计需要提供相关担保或互保。根据本公司《公司章程》及相关规定,并考虑本公司及各子公司的实际生产经营等情况,拟同意本公司及子公司在2017年度就相关事项提供担保。公司第八届董事会第三十五次会议已审议通过了《关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的框架预案》,现将担保具体情况介绍如下:
一、2016年提供担保及余额情况
公司2015年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2016年度拟提
供担保及其额度的框架预案》,授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况,实施总计不超过73.6亿元人民币的担保,担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。
2016年已发生担保总额折2.96亿元人民币,主要是全资子公司中船黄
埔文冲船舶有限公司为其控股子公司广州文冲船厂有限责任公司提供的融资担保。当年办理担保业务较低的原因是公司将原实体业务和资产划转至公司全资控股的广船国际有限公司时,预计变更经营合同及相应银行保函所需的担保,经本公司多方努力和商谈,最终采用免担保方式办理所至。
2016年度公司及子公司存量对外担保余额为26.50亿元人民币,担保
内容及总担保额在原预计范围内,无逾期担保的情况发生。
二、2017年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况,2017年度,本公司预计新增担保金额合
计不超过 52.68 亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度
担保、母公司保函及其它担保项目,担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。
三、2017 年度预计担保具体情况
担保人 被担保人 担保金额(亿元)
中船海洋与防务装备股份有限公司
(或广船国际有限公司) 泛广发展有限公司 2.68
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文冲船厂有限责任公司 25
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州黄船海洋工程有限公司 12
中船黄埔文冲船舶有限公司 广州文船重工有限公司 3
广州文冲船厂有限责任公司 中船黄埔文冲船舶有限公司 10
合计 52.68
上述担保形式均是公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子公司提供担保。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司,成立于2006年5月,注册资
本 272,000 万元,法定代表人韩广德。主要经营范围:铁路、船舶、航空
航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为73.11%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股 80%的
控股子公司,成立于1996年8月,注册资本20万元港币,法定代表人侯
增全。主要经营范围:贸易与工程。该公司2017年期初资产负债率为76.3%。
3、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司,成立于1981年6月,注册资本197,379.85
万元,法定代表人陈忠前。主要经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为83.54%。
4、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司,成立于1981年8月,注册资本52,017.85万元,法定代表人向辉明。主要经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为85.01%。
5、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司,成立于2009年1月,注册资本6,800万元,法定代表人东志诚。主要经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年
期初资产负债率为75.6%。
6、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是广州文冲船厂有限责任公司的全资子公司,成立于1994年11月,注册资本3,000万元,法定代表人陈宏领。主要经营范围:铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年初资产负债率为92.31%。
五、对担保合同的要求
公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保,需在担保合同中明确以下内容:
1、担保类型:因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保,或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保;
2、担保对方:依法设立的金融机构及非金融机构(含中船财务有限责任公司)或工程项目的买方;
3、担保方式:一般担保或连带责任担保;
4、担保期限:自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保的理由和风险
由于本公司为控股型公司,且实体企业多存在项目建设及生产经营、资金融资等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。
为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司及实体企业为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中,担保方和被担保方均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送的情况,风险均在可控范围内,不会损害公司股东及公司整体利益。
七、其他事项
1、为提高决策效率,提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获2016年年度股东大会通过,自2017年1月1日起至下
一年度股东大会作出新的或修改前持续有效。
八、董事会意见
由于公司为控股型公司,且子公司多存在项目建设及生产经营资金融资等需求,故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅,公司及子公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中,担保方和被担保方均为本公司合并报表范围内企业,不同于一般意义上的对外担保,所以不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。
为此,董事会同意上述担保预案,并提交公司2016年年度股东大会审
议。
九、独立董事意见
本公司及实体企业拟在2017年度就相关事项提供担保,拟提供的担保
框架总额度不超过52.68亿元。2017年度拟提供担保及其额度的框架中明
确了各项担保的形式、担保对象及担保金额,同时框架中的担保方和被担保方均为公司合并报表范围内的企业,不同于一般意义上的对外担保,不存在资源转移或利益输送情况,风险均在可控范围,不会损害公司股东及公司整体利益。
我们认为,公司2017年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、
上市规则及《公司章程》的相关要求,同时满足公司生产经营所需,我们同意本预案,并提交公司2016年年度股东大会审议。
十、备查文件目录
1、《第八届董事会第三十五次会议决议》
2、《第八届董事会第三十五次会议独立董事意见》
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2017年3月31日