证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2017-018 汉王科技股份有限公司 第四届董事会第二十次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次（临时）会议于2017年4月6日上午10：00以现场加通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于2017年4月1日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。出席本次董事会会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场及通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下： 一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向北京银行申请集团 授信事宜中增加担保对象》的议案 现根据生产经营及未来发展需要，公司计划在向北京银行股份有限公司中关村支行申请集团综合授信事宜时，新增一家用款企业：北京影研创新科技发展有限公司（以下简称“影研科技”），并授权管理层签署相关合同文件及其他法律文件。任一时点公司对五家控股子公司提供担保的总额不超过人民币 5000万元，具体担保金额以实际发生额为准。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案需经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意。因影研科技的资产负债率超过了70%，本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于向北京银行申请集团授信事宜中增加担保对象的公告》。 二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司与北 京汉王清风科技有限公司之间日常关联交易预计》的议案 公司及控股子公司与北京清风科技有限公司（以下简称“汉王清风”）之间2017年预计发生的日常关联交易累计总金额不超过719.8万元。 本议案表决时，关联董事刘秋童先生、刘迎建先生、徐冬坚先生已回避表决。 本次预计金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及控股子公司与北京汉王清风科技有限公司之间日常关联交易预计的公告》。 三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《控股子公司北京汉王智远科 技有限公司对外投资设立合资公司》的议案 公司控股子公司北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）因业务发展需求，拟使用汉王智远自有资金255万元人民币，与李进先生、贝永强先生、黄琼燕女士、廖昌群先生、梁灵善女士共同发起设立广州市汉王智远科技有限公司（以下简称“广州智远”，暂定名，具体以工商登记为准）。投资完成后，汉王智远将持有广州智远51%股权。 本次对外投资不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层签署相关合同文件并办理后续事项。 一、 其他投资方介绍 1、姓名：李进 住址：安徽省巢湖市庐江县郭河镇 2、姓名：贝永强 住址：郑州市金水区经二路北11号院 3、姓名：黄琼燕 住址：广东省汕头市潮阳区关埠镇 4、姓名：廖昌群 住址：江西省萍乡市安源区城郊青坪管理处 5、姓名：梁灵善 住址：广东省茂名市茂南区 二、 投资标的基本情况 1、名称：广州市汉王智远科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）2、注册资本：500万元 3、法定代表人：张健 4、出资人及认缴出资情况： 序号 股东 认缴出资（万元） 比例 1 北京汉王智远科技有限公司 255 51% 2 李进 205 41% 3 贝永强 10 2% 4 黄琼燕 12.5 2.5% 5 廖昌群 12.5 2.5% 6 梁灵善 5 1% 合计 500 100% 5、主要经营范围：生产加工计算机硬件、软件开发、计算机系统服务、经济贸易咨询、计算机系统集成、产品设计（最终以工商部门审批为准） 6、出资方式：使用汉王智远自有资金出资。 7、出资时间：分期缴付以后续投资协议为准。 三、投资协议的主要内容 1、汉王智远认缴出资额：255万元 2、支付方式：分期支付，首期各投资人支付其认缴出资额的 40%，共计为 200万元 3、广州智远董事会成员为张健、杜建君、黄磊、李进、廖昌群 4、总经理：李进 5、业务描述：广州智远成立后，在全国范围内开展人脸识别以外的生物特征识别产品的销售和服务。若广州智远开始销售人脸识别技术相关产品，汉王智远则是广州智远人脸识别产品的唯一供应提供商。广州智远可开展除人脸识别核心技术以外的相关技术研发。 6、知识产权保护：广州智远不得在未经授权的情况下，使用属于汉王智远及其母公司的知识产权。 7、字号使用约定：广州智远在使用“汉王”字号时需遵从“汉王”字号管理的相关规则，自觉维护“汉王”形象；如出现违规使用行为，汉王科技有权指正其行为。广州智远的代理商、经销商等一律不得使用汉王字号，广州智远的子公司及分公司，不得在未经汉王科技书面同意的情况下使用汉王字号。 四、本次对外投资的目的、对公司的影响 汉王智远本次对外投资是围绕其业务领域的有益延伸，有利于其技术及业务的未来发展。本次投资使用子公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。 五、存在的风险 此次对外投资可能存在市场、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险，也可能存在股权投资合作失败的风险。 四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司董事》的议案 公司董事蒋磊先生因个人原因于2017年1月12日辞去公司董事职务。详 见公司于 2017年 1月12 日刊载于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职的公告》。 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经中国科学院自动化研究所提名，并经公司董事会提名委员会考核通过，董事会同意杨一平先生为公司第四届董事会补选董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。公司独立董事对补选董事事宜发表了独立意见。 杨一平先生的简历请参见附件。 此次补选董事完成后，公司兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计未超过公司董事总数的1/2。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提议召开2016年度股东大 会》的议案 根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2016年 度股东大会。 《关于召开 2016年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 汉王科技股份有限公司董事会 2017年4月6日 附件：补选董事候选人简历 杨一平：男,1962年出生,中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1988 年 9 月进入中国科学院自动化研究所工作，历任互联网中心主任、综合信息系 统研究中心常务副主任、综合信息系统研究中心主任、自动化所总工程师，现任自动化所副所长、研究员。 杨一平先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经公司在最高人民法院网核查， 杨一平先生不属于失信被执行人。