证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2017-003 汕头东风印刷股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年4月9日上午10:00以现场方式在公司会议室召开，会议通知已于2017年3月30日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事，并于2017年4月6日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，亲自出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案： 一、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》； 《公司 2016年年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 二、审议通过《公司2016年度利润分配方案》； 公司2016年度利润分配方案为： 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2017]492号《审计报告》，公司 2016 年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润566,719,803.06元，母公司报表实现净利润591,621,460.34元。依据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，分配当年税后利润时，公司应当提取净利润的10%列入法定公积金，故本年度按母公司净利润 591,621,460.34 元的 10%提取计59,162,146.03元列入公司法定公积金，加上年初未分配利润1,550,512,105.66元，减去已分配2015年度现金股利600,480,000.00元，本年度剩余累计可供分 配利润为1,482,491,419.97元。 为保障股东合理投资回报，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，公司实施以下利润分配方案：公司2016年度以截止2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利总额66,720,000.00元（含税），剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司对本次利润分配方案说明如下： 1、公司历来坚持并遵守相关分红政策法规与承诺，积极回报广大投资者。 公司最近三年（2014-2016年）以现金方式分配的利润与合并报表中年度归属于 上市公司股东的净利润的比率分别为51.44%（2013年度）、36.23%(2014年度)、 81.01%（2015年度）。 2、2016年5月13日，经股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关 利润分配的条款进行了修订：在符合法律法规和监管规定的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时（指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%，年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%的情形，募集资金投资项目除外），公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔，公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。 2016 年度利润分配方案中，公司拟以现金方式分配的利润与合并报表中归 属于上市公司股东的净利润的比率为 11.77%，符合《公司章程》的规定。公司 现金分红的制定以及执行情况，符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 3、2016年，公司所在的烟标印刷行业受到下游烟草行业增速放缓、供给侧 改革等因素影响，面临较大的挑战，公司净利润指标有所下滑。公司预计 2017 年行业仍将面临较大竞争与不确定性，为了更好的应对行业挑战，同时加快推进公司向“包装印刷与大消费品产业双轮驱动发展”的战略转型，公司经营发展存在较大的资金需求。 4、公司剩余累计未分配利润将主要用于平衡资产负债规模，补充营运资金，并储备资金用以满足公司未来战略转型需要。2016年，公司相继出资3.375亿元和4.485亿元并购行业内优秀的两家烟标印刷企业。同时，公司拟出资4亿元与天图投资及相关方发起设立总额度为8亿元人民币的消费产业基金，截止本公告披露日，公司出资额为1.5亿元。2016年公司合并报表金融机构债务规模为10.15亿元，较上期年0.72亿元增长1313.77%，同比上升较快。随着公司资产及规模的扩大，公司营运资金投入将有所增长。另外，公司也需要储备资金用于满足未来投资发展和战略转型需求。 鉴于上述原因，公司2016年度利润分配方案综合考虑了公司经营实际需要 及股东合理投资回报，有利于提升公司核心竞争力，为未来发展培育新的利润增长点，促进公司可持续发展，有利于公司稳定经营和股东长远利益。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 独立董事对此发表了独立意见并表示同意。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 三、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》； 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 四、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》； 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》； 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 六、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易事项及2017年度预计日 常关联交易的议案》； 详细内容请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于 2016年度日常关联交易事项及2017年度预计日常关联交易的公告》。 议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。 关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。 独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 七、审议通过《关于公司第二届董事会2016年度及2017年度董事薪酬的 议案》； 根据勤勉尽职原则，确认公司2016年度董事薪酬具体为： 董事长黄晓佳薪酬为人民币94.20万元（含税）； 董事、总经理王培玉，董事、财务总监李治军，董事、副总经理廖志敏均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬； 独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。 公司2017年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，根据本次董事会换届选 举及提名董事候选人的情况，拟定公司2017年度董事基本薪酬为： 董事长黄晓佳基本薪酬为人民币66.72万元（含税）； 除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定； 董事、总经理王培玉，董事、财务总监李治军，董事、副总经理廖志敏均是公司高级管理人员，将根据各自职务在公司领取相应基本薪酬及绩效薪酬，上述三位董事不在公司领取额外董事薪酬； 独立董事津贴为人民币8万元（不含税）。 关于公司2017年度董事薪酬方案，须本次董事会换届选举完成及董事候选 人正式当选后方生效。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 独立董事对此发表了独立意见并表示同意。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 八、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度及2017年度薪酬的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会根据勤勉尽职与绩效考核原则，确认公司2016年度高级管理人员薪酬具体为： 董事、总经理王培玉薪酬为人民币55.99万元（含税）； 董事、财务总监李治军薪酬为人民币47.67万元（含税）； 董事、副总经理廖志敏薪酬为人民币45.80万元（含税）； 技术总监谢名优薪酬为人民币46.67万元（含税）； 副总经理李娟薪酬为人民币41.13万元（含税）； 副总经理李建新薪酬为人民币45.33万元（含税）； 副总经理苏跃进薪酬为人民币23.11万元（含税）； 副总经理周兴薪酬为人民币21.47万元（含税）； 副总经理龚立朋薪酬为人民币22.46万元（含税）； 副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。 董事会秘书刘飞薪酬为人民币44.04万元（含税）； 公司2017年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体 为： 董事、总经理王培玉基本薪酬为人民币34.15万元（含税）； 董事、财务总监李治军基本薪酬为人民币28.48万元（含税）； 董事、副总经理廖志敏基本薪酬为人民币26.31万元（含税）； 技术总监谢名优基本薪酬为人民币27.63万元（含税）； 副总经理李娟基本薪酬为人民币22.03万元（含税）； 副总经理李建新基本薪酬为人民币26.82万元（含税）； 副总经理苏跃进基本薪酬为人民币16.56万元（含税）； 副总经理周兴基本薪酬为人民币19.21万元（含税）； 副总经理龚立朋基本薪酬为人民币12.46万元（含税）； 副总经理黄江伟不在公司领取薪酬,由其任职单位广西真龙彩印包装有限公司发放。 董事会秘书刘飞基本薪酬为人民币24.23万元（含税）； 除基本薪酬外，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定。 因公司高级管理人员任期将于2017年4月28日届满，关于公司2017年度 高级管理人员薪酬方案，须董事会审议通过聘任高级管理人员的议案后方生效。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 独立董事对此发表了独立意见并表示同意。 九、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支付报酬的议案》； 2016 年度公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了年度 财务审计和内部控制审计，其在担任审计机构期间，能够勤勉尽职的完成公司2016 年度财务审计和内控审计工作，公司董事会审计委员会提名其继续担任公司2017年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 公司2016年度确认支付江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)的财务 审计费用为人民币90.00万元（含税），内控审计费用为人民币31.80万元（含 税）。2017年度财务审计费用预计为人民币90.00万元（含税），内控审计费用 为人民币31.80万元（含税）。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 十、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》； 《公司 2016年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《公司2016年度社会责任报告》； 《公司2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》； 《审计委员会 2016年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》； 公司第二届董事会任期将于2017年4月28日届满，根据《公司法》、《公司 章程》等相关法律法规及公司制度的规定，拟选举产生公司新一届董事会。新一届董事会由七名董事组成，根据《公司章程》规定，提名的董事候选人人数应多于应选董事人数，经公司第二届董事会提名委员会建议，公司董事会提名下列八位董事候选人：提名黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生、廖志敏先生、谢名优先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名张斌先生、曹从军女士、沈毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议）。上述八名董事候选人将由股东大会选举其中的七名组成公司第三届董事会。第三届董事会董事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。 公司第二届董事会的现有董事在新一届董事会经股东大会选举产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 独立董事对此发表了独立意见并表示同意。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 十四、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》； 1、鉴于公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、控股孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）经营规模扩大及业务发展需要，以及公司上年度新增合并范围控股子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）经营发展融资需求，且公司及鑫瑞科技、可逸智膜原与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行的综合授信额度期限将于2017年6月底届满，公司及鑫瑞科技、可逸智膜、广东凯文现有的融资授信额度已经不能满足业务发展要求。 董事会同意公司及鑫瑞科技、可逸智膜、广东凯文四家企业合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行和招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行分别申请综合授信额度各人民币8亿元、5亿元、5亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及并购借款）、银行承兑汇票、信用证和保函等，授信期限为两年，自本议案审议通过之日起至 2019年6月30日止，并授权公司管理层与上述三家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。 2、公司全资子公司延边长白山印务有限公司（以下简称“延边长白山”）因日常生产经营需要，同意并授权延边长白山向金融机构申请授信总额度限额人民币2,000万元，以适时弥补流动资金不足，并由延边长白山管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。综合授信额度项下业务包括借款、银行承兑汇票等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权延边长白山管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。 3、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因实施厂区整体搬迁及企业技改扩能项目资金需求，同意贵州西牛王将融资授信总额度由原人民币10,000万元调整为人民币15,000万元，其中：整体技改搬迁项目融资贷款授信额度上限为人民币10,000万元、日常流动资金融资授信额度上限为人民币5,000万元（日常流动资金融资授信额度项下业务包括借款、银行承兑汇票及信用证等），同时授权贵州西牛王在上述融资授信总额度人民币15,000万元限额内向金融机构自主办理融资贷款、银行承兑汇票等业务并选择相应的抵押或质押担保方式，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。 4、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因业务发展需要，同意陆良福牌向云南红塔银行股份有限公司曲靖分行申请综合授信总额度人民币2,000万元，综合授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权陆良福牌管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。 5、公司控股子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）因日常生产经营、业务拓展和降低财务成本需要，同意湖南福瑞综合授信额度限额由原人民币20,000万元调整为人民币30,000万元，综合授信额度项下业务包括借款、银行承兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权湖南福瑞管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。 6、公司控股子公司澳大利亚尼平河乳业有限公司（NEPEANRIVERDAIRYPTY LIMITED，以下简称“澳洲尼平河”）因日常生产经营及扩大乳制品业务规模需要，同意澳洲尼平河综合授信额度限额由原人民币 5,000 万元调整为人民币12,000 万元，并由澳洲尼平河管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。综合授信额度项下业务包括借款、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2019年6月30日止，并授权澳洲尼平河管理层在上述综合授信额度限额内签署有关法律文件。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 此项议案尚需提交股东大会审议通过。 十五、审议通过《关于对控股子公司贵州西牛王印务有限公司增资的议案》；公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因实施厂区整体搬迁及企业技改扩能项目需补充自有资金，同意贵州西牛王增资人民币3,900万元，注册资本由目前人民币6,100万元增加至人民币10,000万元，增资方式为贵州西牛王全体股东以截至2016年12月31日的未分配利润人民币3,900万元同比例转增。 其中：公司持有贵州西牛王30%股权，本次拟增资人民币1,170万元，增资 后的出资额为人民币3,000万元，持股比例不变；公司全资子公司香港福瑞投资 有限公司持有贵州西牛王29.641%股权，本次拟增资人民币1,155.99万元，增 资后的出资额为人民币2,964.10万元，持股比例不变。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于对全资子公司澳大利亚福瑞投资有限公司增资的议案》； 公司于2015年在澳大利亚投资设立全资子公司澳大利亚福瑞投资有限公司 （AUSTRALIALUCKINVESTMENTCOMPANYPTYLIMITED，以下简称“澳洲福瑞”）， 主要负责在澳大利亚从事农业（含乳制品）的实业投资及品牌推广。鉴于澳洲福瑞设立后在当地业务开展等各项工作进展顺利，为满足业务拓展及经营管理的资金需求，提升澳洲福瑞的资金实力，加大对农业乳制品相关业务的投入，同意公司向澳洲福瑞增资2,000万澳元或等值外汇。本次增资完成后，澳洲福瑞的投资总额由原200万澳元增加至2,200万澳元。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于对全资子公司无锡东峰忆云贸易有限公司增资的议案》； 公司于2015年投资设立全资子公司无锡东峰忆云贸易有限公司（以下简称 “无锡东峰忆云”），主要负责澳洲农业（含乳制品）品牌及业务在中国大陆市场的推广、营销及渠道建设相关工作。因无锡东峰忆云经营发展需要，同意公司向无锡东峰忆云增资人民币1,000万元，以提升无锡东峰忆云的资金实力。本次增资完成后，无锡东峰忆云的注册资本由原人民币 500 万元增加至人民币 1,500万元。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》； 公司决定于2017年5月5日（星期五）在广东省汕头市金砂路汕头君华海 逸酒店二楼瀛洲一厅会议室召开2016年年度股东大会。 会议通知及相关资料将另行公告。 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 汕头东风印刷股份有限公司 董事会 2017年4月11日