昆明云内动力股份有限公司董事会 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字〔2007〕500号）的规定，结合《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等有关 规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）将截止2016年6月30日（以 下简称“截止日”）的募集资金使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2014】1099号）核准，公司向控股股东云南云内动力集团 有限公司及其他6名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）118,253,968股，发行价格为6.30元/股，募集资金总额为744,999,998.40元，扣除发行费用 20,313,253.93元，实际募集资金净额为724,686,744.47元。该募集资金已于2014年 11月10日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太 验[2014]020015号《验资报告》审验。 2016年上半年，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 159,714,697.46元。截止2016年6月30日，公司累计使用募集资金554,277,140.58 元，募集资金余额为187,905,752.95元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入 17,496,149.06元）。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合 实际情况，修订了《募集资金使用管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会审 议批准。 经公司2014年第七次董事会临时会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份 有限公司云南省分行昆明城南支行（账号53001615536051013549）和交通银行股份 有限公司云南省分行（账号531078021018170035780）两个募集资金专用账户。2014 年11月10日公司非公开发行股票募集资金到位后，公司已将非公开发行股票全部 募集资金存放于上述两个募集资金专用账户，并与上述两家银行及保荐机构签订了 《三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不 存在重大差异。 公司于2014年第八次董事会临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过 了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，公司决定以募集资金 向全资子公司成都云内动力有限公司（以下简称“成都公司”）增资10,000万元用于 募投项目“年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机机械加工、装配、 试车生产线建设项目”，以成都公司名义设立了中国建设银行成都铁道支行（账号 51001885136051500798）募集资金专用账户，并与公司、银行及保荐机构签订了《四 方监管协议》。为严格控制募集资金的支出，增资资金公司将根据项目建设进度和付 款计划从公司募集资金专户分次拨付成都公司。截止2016年6月30日，成都公司 严格按照《募集资金使用管理制度》及《四方监管协议》的规定，存放和使用募集 资金。 截止2016年6月30日，募集资金专用银行账户余额明细如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 截止日余额 中国建设银行云南省分行昆明城南支行 53001615536051013549 140,071,444.39 交通银行股份有限公司云南省分行 531078021018170035780 47,231,393.18 中国建设银行成都铁道支行 51001885136051500798 602,915.38 合计 187,905,752.95 备注：上述募集资金专户实际结存金额中包括银行存款利息收入17,496,149.06 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 单位：万元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 72,468.67 15,971.47 额 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总 55,427.71 变更用途的募集资金总额比例 0 额 截至期 项目达 项目可 是否已 募集资 末投资 是否 截至期末 到预定 本报告 行性是 承诺投资项目和超 变更项 金承诺 调整后投 本报告期 进度 达到 累计投入 可使用 期实现 否发生 募资金投向 目(含部 投资总 资总额(1) 投入金额 (%)(3) 预计 金额(2) 状态日 的效益 重大变 分变更)额 ＝ 效益 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 项目正 在实施 环保高效轻型商用 过程 2017年 不适 车发动机产业化建否 74,500 72,468.67 15,971.4755,427.71 76.49% 中，尚 否 1月 用 设项目 未全面 产生效 益 承诺投资项目小计 -- 74,500 72,468.67 15,971.4755,427.71 -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 -- -- -- -- -- 有） 补充流动资金（如 -- -- -- -- -- 有） 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 74,500 72,468.67 15,971.4755,427.71 -- -- -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、用不适用 途及使用进展情况 经公司2014年第八次董事会临时会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变募集资金投资项目 更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，具体内容详见2014年11月29日披露的《关 实施地点变更情况 于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（董2014-056号）。具体原因详见本报 告三（三）之说明。 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 募集资金无置换情况，具体原因详见本报告三（四）之说明 况 经公司2015年第二次董事会临时会议及2015年第一次临时股东大会审议批准，在保 证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体内容详见2015年5月16日披露的《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（董2015-014号）。截止2016年5月16日， 公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至公司募集资金专用账用闲置募集资金暂 户，具体内容详见2016年5月18日披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集 时补充流动资金情 资金的公告》（2016-042号） 况 经公司2016年第二次董事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，具体内容详见2016年5月28日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-048号）。 公司两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况详见本报告三（五）之说明。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存储，以用于 金用途及去向 募投项目的后续建设。 募集资金使用及披 露中存在的问题或无 其他情况 （二）募投项目进展差异说明 根据公司披露的《非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，募集 资金投资项目“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”建设期为3年。截止本报 告期末，该项目正在按计划进度安排实施，与募集资金投资计划无重大差异。 （三）募投项目实施主体、实施地点变更的情况 1、变更后募投项目实施主体及实施地点 序 总项目名称 子项目名称 实施主体 实施地点 备注 号 年产10万台YNF40高效商用 云南省昆明市 昆明云内动力股份有 未发生 1 车柴油发动机机械加工、装 经开区云内动 环保高效轻 限公司 变动 配、试车生产线建设项目 力工业园区 型商用车发 动机产业化 年产5万台YN30/36/38QNE 成都云内动力有限公 四川省成都市 2 建设项目 环保商用车天然气发动机机 变动 司 经开区 械加工、装配、试车生产线建 设项目 昆明云内动力股份有 江苏省无锡市 3 技术中心二期能力建设项目 变动 限公司无锡分公司 惠山经开区 2、部分募投项目实施主体及实施地点变更原因 公司非公开发行股票募投项目自2014年1月份备案启动以来，2014年4月23日国 家工信部产业政策司发布了《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》，公告 确定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准(以下简称“国三”)柴 油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。同时，京津冀、 长三角、珠三角等地方由于雾霾等大气污染环境问题业已启动地方性国五排放标准 的制定和发布，预计2016年以上地区会先行实施国五排放标准，到2018年会推广到 全国区域内实施。鉴于以上公司运营外部环境的急剧变化，公司有必要结合公司实 际情况对公司战略布局做一定调整，以适应政策和市场的变化，确保公司总体战略 目标实现。 （1）年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目 年产5万台YN30/36/38QNE环保商用车天然气发动机生产线建设项目作为公司 募投项目之一，原计划由昆明云内动力股份有限公司作为实施主体在云南省昆明市 经开区云内动力工业园区进行实施。但根据公司的实际情况和长远发展规划以及项 目建设后的运营情况，公司董事会同意将该募投项目的实施主体变为公司的全资子 公司成都公司，实施地点变更至四川省成都市经开区，具体原因如下： A、成都公司自2005年开始研发天然气发动机，前期已有小批量生产与销售，面 对国四、国五标准的严格实施和天然气能源的逐步引进、推广、应用，公司在现有 老产品上实施天然气技术升级改造是应对国五标准比较务实、稳妥的老产品排放升 级技术路线，且有着广泛的市场前景； B、为充分利用成都公司地处天然气资源丰富的川渝地区优势，整合其在车用天 然气发动机的研发和推广应用上得天独厚的资源、市场优势，公司有必要充分利用 成都公司现有资源，迅速将现有燃气发动机产品和技术储备形成一定产能，为市场 拓展赢得先机，满足即将面临的爆发性市场需求； C、2013年成都公司与中国汽车工程研究院合作在成都公司成立了“国家燃气汽 车工程技术研究中心分中心”，通过近两年的科技研发，目前成都公司已开发出了 YN30/36/38系列国五天然气发动机，为进一步提高成都公司天然气发动机技术研发、创新能力，增强成都公司核心竞争力，公司有必要加大技术改造力度，大幅提升成 都公司天然气发动机设计和制造能力，把成都公司打造成为云内动力的天然气发动 机的研发、生产基地，实现成都公司扭亏为盈的战略目标。 （2）技术中心二期能力建设项目 技术中心二期能力建设项目作为公司募投项目之一，原计划由昆明云内动力股 份有限公司作为实施主体在云南省昆明市经开区云内动力工业园区进行实施。但根 据公司的实际情况和长远发展规划以及项目建设后的运营情况，公司董事会同意将 该募投项目的实施主体变更为昆明云内动力股份有限公司无锡分公司，实施地点变 更至江苏省无锡市惠山经开区，具体原因如下： A、为有效应对京津冀、长三角、珠三角等先进发达地区2016年先行实施国五标 准的市场需求，公司有必要从战略布局的角度，在昆明高原技术中心的基础上，贴 近目标市场区域建立平原试验中心，方便与零部件企业和整车企业加强技术沟通和 互动，卓有成效的开展国五、国六发动机前沿技术研究，尽早完成国五、国六发动 机与整车匹配标定的产业化前期技术攻关和技术储备工作； B、无锡市是江苏省的重要传统工业城市，位于长三角经济发达地区平原地带， 锡柴、四达以及无锡博世、威孚力达等诸多柴油机企业和柴油机关键零部件企业均 在此投资建厂，同时无锡还拥有无锡油泵油嘴研究所等一大批柴油关键零部件科研 院所，拥有优越的招商引资、人才、零部件和科技研发综合资源优势和良好的自然 环境条件，东部技术中心布局无锡，将充分利用以上优势资源，加快产品研发进程，提升新产品开发效率，大幅缩短新产品研发周期； C、云南作为边疆省份，经济和社会发展程度与发达地区相比还有很大一段距离，根据公司战略发展规划，公司未来几年将重点把握住国四、国五排放标准严格实施 的重大历史发展机遇，争取成为多缸小径柴油机行业的领军企业，实现大幅度的业 绩增长。东部技术中心布局无锡，是云内动力研发走出去的重要一步，将会突破公 司大发展所面临的人才瓶颈，吸引、聚集高端人才，充实壮大公司科研力量，为公 司技术领先和战略目标的实现奠定坚实基础；确保公司战略目标实现。 3、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序 公司于2014年11月28日召开的2014年第八次董事会临时会议及2014年12月16日 召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及 实施地点的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有 限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施 地点并使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。本次变更仅涉及部分子项目 实施地点的变更，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更，具体内 容详见公司披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相 关公告。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2014年非公开发行股票募集资金于2014年11月10日到位。在募集资金到账 前，公司利用自有资金预先投入募集资金项目483.62万元，考虑到募投项目总投资额 高于募集资金总额，另须投入部分自有资金，公司决定不再置换先期投入的自有资 金。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、为进一步提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本，经 公司于2015年5月15日召开的2015年第二次董事会临时会议及2015年6月2日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的前提下， 同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2015 年6月2日起至2016年6月1日。独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构国信证 券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的核查意见》。 截止2016年5月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金20,000万 元全部归还至公司募集资金专用账户，并于2016年5月18日披露了《关于归还暂 时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》。 2、为进一步提高募集资金的使用效率，经公司于2016年5月27日召开的2016年 第二次董事会临时会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行及满足项目资金需求的 前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2016 年5月28日起至2017年5月27日。独立董事就此事项发表了独立意见，保荐机构海通 证券股份有限公司出具了《关于昆明云内动力股份有限公司继续使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见》。 根据2016年第二次董事会临时会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，公司于2016年7月22日用暂时闲置募集资金补充流动 资金10,000万元，该笔资金将于2017年5月28日前归还至募集资金专用账户。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的规定进行专户存 储，以用于募投项目的后续建设。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司没有变更募集资金投资项目。 五、募集资金使用和披露中存在的问题 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用管理违 规情形。 昆明云内动力股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十五日