证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2017-004 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开情况 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2017年4月28日在北京市丰台区万丰路小井甲7号会议室以现场表决方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议由董事长吕晓兆先生主持；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。 二、会议审议情况 (一)审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 (二)审议通过《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 (三)审议通过《2016年度独立董事述职报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 公司独立董事将在2016年年度股东大会做述职报告。 (四)审议通过《2016年度董事会工作报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 本议案将提交股东大会审议。 (五)审议通过《2016年度财务决算报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 本议案将提交股东大会审议。 (六)审议通过《2017年度财务预算报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 本议案将提交股东大会审议。 (七)审议通过《2016年度利润分配预案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日上市公司合并未分配利润(归属于母公司所有者的净利润)为803,258,706.11元，2016年度合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为321,258,237.42元，母公司未分配利润为-422,846,985.34元，2016年度净利润为-33,698,701.62元。因母公司未分配利润为负，且公司正处于发展阶段，现金需求较大，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司未来将择机通过子公司分配股利以弥补母公司以前年度亏损。 本议案将提交股东大会审议。 独立董事发表了独立意见，同意公司2016年度利润分配预案。 (八)审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。 (九)审议通过《2016年度内部控制评价报告》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。 (十)审议通过《2016年年度报告》及其摘要 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 同意将本议案提交股东大会审议。 (十一)审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。 公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。 本议案将提交股东大会审议。 独立董事发表了独立意见，同意上述续聘审计机构事项。 (十二)《关于2017年度向金融机构融资的总额度的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 2017年度公司及子公司（含子公司的子公司）向金融机构融资的总额度拟不 超过人民币25亿元，包括并购贷款、项目贷款和流动资金融资等，不含公司债券、 在银行间市场发行短期融资券、中期票据债务融资工具。 授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度内的融资事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2017 年度股东大 会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。 本议案将提交股东大会审议。 (十三)审议通过《关于2017年度对外担保总额度的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 为保障2017年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为子 公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币28亿 元。 授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2017年年度股东 大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。 独立董事发表了独立意见，同意公司对外担保事项。 本议案将提交股东大会审议。 (十四)审议通过《关于发行中期票据及/或短期融资券的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行不超过（含）人民币 9 亿元的中期票据及/或不超过（含）人民币9亿元的短期融资券。 独立董事发表了独立意见，同意公司发行中期票据及/或短期融资券事项。 本议案将提交股东大会审议。 (十五)审议通过《关于制定 的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 独立董事发表了独立意见，同意该议案。 本议案将提交股东大会审议。 全文详见公司发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。 (十六)审议通过《关于2017年度套期保值额度的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 为规避黄金等主要产品价格波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资的资金成本，公司拟在2017年度继续开展期货套期保值业务。 1、期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的黄金、白银、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种； 2、2017年度针对黄金租赁融资进行的套期保值持仓量不超过融资租入的黄 金数量； 3、2017年度针对黄金、白银、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种 进行的套期保值持仓量不超过2016年度预计产量的80%； 4、2017年度用于套期保值业务的保证金占用总额不超过2015年度经审计净 资产的10%。 (十七)审议通过《关于制定 的议案》 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 本议案将提交股东大会审议。 (十八)审议通过《2017年第一季度报告》全文及正文 表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。 (十九)审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。 公司董事会拟定于2017年5月22日召开2016年年度股东大会，审议《2016 年年度报告》等相关议案，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。 特此公告。 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 董事会 2017年4月29日