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国信证券:广发证券股份有限公司关于公司2016年度保荐工作报告  

2017-05-02 18:41:47 发布机构:国信证券 我要纠错
广发证券股份有限公司 关于国信证券股份有限公司 2016年度保荐工作报告 保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:国信证券股份有限公司 保荐代表人姓名:牛婷 联系电话:020-87555888 保荐代表人姓名:周郑屹 联系电话:020-87555888 一、保荐工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 是 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度) (2)公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数 不适用 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露 不适用 文件一致 4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 1 (2)列席公司董事会次数 1 (3)列席公司监事会次数 1 5.现场检查情况 (1)现场检查次数 1 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 1、公司被中国证监会立案调查 国信证券于2015年11月26日收到中国证监 会《调查通知书》(稽查总队调查通字[153145] 号),随后经公司核实,公司系在开展融资融券业 务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十 四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定 而被立案调查。上述事项国信证券已发布相关公 告。截至目前,公司尚未收到中国证监会的调查 结果。 针对本问题,保荐机构对公司相关人员进行 了访谈,了解最新情况,并继续督促公司配合监 管机构的调查。 2、公司2016年1-9月经营业绩有所波动 根据国信证券公告的定期报告,2016年1-9 月,公司实现营业收入96.78 亿元、归属于上市 公司股东的净利润 37.05 亿元,分别同比下降 56.10%和66.57%。可见公司经营业绩较上年有所 波动。 针对本问题,保荐机构对公司相关人员进行 了访谈,查阅了财务资料,并搜集了证券市场数 据及行业数据,发现公司业绩波动主要由于证券 市场波动所致,且与行业趋势保持一致。同行业 上市公司2016年1-9月营业收入和净利润同比分 别下降43.21%和46.74%,公司业绩的波动幅度与 行业基本保持一致。 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 3 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 0 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 0 (2)报告事项的主要内容 不适用 (3)报告事项的进展或者整改情况 不适用 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 否 (2)关注事项的主要内容 不适用 (3)关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 (1)培训次数 1 (2)培训日期 2016年12月30日 (3)培训的主要内容 培训内容主要为证券公司受到监管机构处分 情况及案例。公司董事、监事、高级管理人员、 中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等相 关人员参加了此次培训。 通过对相关法规和案例的展示,介绍了中国 证监会、证券交易所对证券公司和上市公司进行 处分的情形和处分形式,强调了行政处罚对公司 的负面影响。培训使参与人员进一步明晰了自身 的职权、义务与法律责任,有利于增强公司及上 述人员的规范运作意识,培训取得了良好的效果。 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 无 3.“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 9.其他业务类别重要事项(包括对 外投资、风险投资、委托理财、财务 无 无 资助、套期保值等) 10.发行人或者其聘请的中介机构 无 无 配合保荐工作的情况 11.其他(包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 无 无 面的重大变化情况) 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履 未履行承诺 公司及股东承诺事项 行承诺 的原因及解 决措施 公司承诺: 1、关于稳定公司股价的预案 公司2013年度股东大会审议通过了《国信证券股份有限公司上市 后稳定公司股价的预案》,根据该预案,公司上市后三年内,如公司A 股股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期的每股净资产,则 在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内,公司控股股东、公司、 公司的董事和高级管理人员应协商确定采取以下一种或多种措施稳定 是 不适用 公司股价,具体措施如下:(1)控股股东增持A股股票;(2)公司回购 A股股票;(3)独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公 司股票的董事和高级管理人员以外的其他董事和高级管理人员增持A 股股票。 2、关于招股说明书的承诺 公司2013年度股东大会审议通过了《关于招股说明书等事宜的承 诺及约束措施》,根据该文件,如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 公司控股股东深圳市投资控股有限公司承诺: 1、关于股份锁定的承诺 自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理深投控已直接或间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,深投控持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。 2、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)已向公司出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺及约束措施》,承诺:1、不在中国境内或境外,直接或间接从事与公司相同或相似并构成竞争关系的业务,亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权;2、保证国信证券在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性,并保证不会利用股东地位促使国信证券股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员做出损害国信证券及其他股东合法权益的决定或行为;3、保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害国信证券及其他股东的合法权益;4、深投控将促使深投控控制的其他企业按照与深投控同样的标准遵守以上承诺事项 3、关于稳定公司股价的预案 是 不适用 公司上市后三年内,如公司A股股票收盘价格连续20个交易日低 于公司最近一期的每股净资产,则在触发稳定股价措施日之日起10个 交易日内,公司控股股东、公司、公司的董事和高级管理人员(以下简称“相关主体”)应协商确定采取以下一种或多种措施稳定公司股价,如相关主体确定由控股股东以增持公司A股股票方式稳定公司股价的,则公司控股股东应在前述决定作出之日起 5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划,并由公司按规定予以公告。如在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内,相关主体未能协商确定拟采取的稳定公司股价的具体措施的,则触发控股股东的自动增持义务,控股股东应于前述期限届满之日起5个交易日内向公司提出增持公司A股股票的计划,并由公司按规定予以公告。 4、持股意向及减持意向 公司控股股东深投控承诺:如深投控在锁定期满后的两年内减持所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份的,则减持价格不低于发行价,且每年的减持股份数量不超过深投控持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的5%。 5、关于招股说明书的承诺 公司控股股东深投控承诺:如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,深投控将依法购回已转让的原限售股份。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并致使投资者在证券交易中遭受损失的,深投控将依法赔偿投资者损失。如经中国证监会等有权监管机构或司法机构认定,公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或者致使投资者在证券交易中遭受损失的,并因此触发公司回购首次公开发行的全部新股的义务、责任的,或者触发公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的赔偿义务、责任的,深投控保证在公司股东大会上对与上述回购、赔偿有关的议案投赞成票,并将依法督促公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员履行其相关义务和承担相关责任。 6、关于参与2015年配股的承诺 公司控股股东深投控出具了《关于以现金方式全额认购国信证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》承诺国信证券2015年度配股事宜经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、国信证券股东大会审议通过并经中国证监会核准后,将以现金方式全额认购国信证券2015年度配股方案中本公司可认配的股份,并确认用于认购的资金来源合法。 7、不减持的承诺 自国信证券股票上市之日起(即2014年12月29日)三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的国信证券公开发行股票前已发行的股份,也不由国信证券回购其直接或者间接持有的国信证券公开发行股票前已发行的股份;深投控将在合法合规的前提下积极研究包括增持国信证券股票在内的相关稳定股价措施。 华润深国投信托有限公司承诺: 1、关于股份锁定的承诺 华润深国投信托有限公司(以下简称“华润信托”)承诺:自公司A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理华润信托已直接或间接持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。 2、关于规范关联交易的承诺 华润信托已向公司出具《关于规范关联交易的承诺函》,承诺:不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司和其他股东的利益;在与公司发生关联交易时,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优 是 不适用惠的条件;将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果违反上述承诺,将赔偿由此给公司造成的损失。 3、持股意向及减持意向 华润信托承诺:如华润信托在锁定期满后两年内需要减持的,则每年减持的公司股份数量不超过公司首次公开发行A 股股票后股本总额的5%,减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价;如华润信托在锁定期满后两年后需要减持的,可以任意价格自由减持任何数量的股份。 4、关于参与2015年配股的承诺 华润信托出具了《关于以现金方式全额认购国信证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》承诺国信证券2015年度配股事宜经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、国信证券股东大会审议通过并经中国证监会核准后,将以现金方式全额认购国信证券 2015年度配股方案中本公司可认配的股份,并确认用于认购的资金来源合法。 5、不减持的承诺 自承诺函签署之日(2015年7月10日)起六个月内,不通过二级 市场减持国信证券股票;华润信托将在合法合规的前提下积极研究包括增持国信证券股票在内的相关稳定股价措施。 云南红塔集团有限公司承诺: 1、关于股份锁定的承诺 云南红塔集团有限公司(以下简称“云南红塔”)承诺:自公司A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理云南红塔已直接或间接持有的公司首次公开发行A 股股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份。 2、持股意向及减持意向 云南红塔承诺:如云南红塔在锁定期满后两年内需要减持的,则累计减持股份数量不超过云南红塔所持有的公司首次公开发行 A股股票前已发行股份数量的10%,减持价格不低于发行价;如云南红塔在锁定期满两年后需要减持的,可以任意价格自由减持。 是 不适用 3、关于参与2015年配股的承诺 云南红塔出具了《关于以现金方式全额认购国信证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》承诺国信证券2015年度配股事宜经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、国信证券股东大会审议通过并经中国证监会核准后,将以现金方式全额认购国信证券 2015年度配股方案中本公司可认配的股份,并确认用于认购的资金来源合法。 4、不减持的承诺 自承诺函签署之日(2015年7月10日)起六个月内,不通过二级 市场减持国信证券股票。云南红塔将在合法合规的前提下积极研究包括增持国信证券股票在内的相关稳定股价措施。 中国第一汽车集团公司承诺: 1、股份限售的承诺 如在锁定期满后两年内需要减持的,则累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%,减持价格不低于发行价;如在锁定期满两年后需要减持的,可以任意价格自由减持。中国一汽将在减持前 4个交易日通知国信证券,并在减持前3个交易日公告。自国信证券上市之日起至云南红塔减持期间如国信证券 是 不适用有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。 2、关于参与2015年配股的承诺 中国第一汽车集团出具了《关于以现金方式全额认购国信证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》,承诺国信证券2015年度配股事宜经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、国信证券股东大会审议通过并经中国证监会核准后,将以现金方式全额认购国信证券2015年度配股方案中本公司可认配的股份,并确认用于认购的资 金来源合法。 北京城建投资发展股份有限公司承诺: 关于参与2015年配股的承诺 北京城建投资发展股份有限公司出具了《关于以现金方式全额认购国信证券股份有限公司2015年度配股可认配股份的承诺函》,承诺国信 是 不适用证券2015年度配股事宜经国信证券股东大会审议通过并经中国证监会核准后,将以现金方式全额认购国信证券2015年度配股方案中本公司可认配的股份,并确认用于认购的资金来源合法。 四、其他事项 报告事项 说明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 无 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 [本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司2016年度 保荐工作报告》之签章页] 保荐代表人(签名): ________________ ________________ 牛婷 周郑屹 保荐机构:广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日
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