证券代码：60075 股票简称：浪潮软件 编号：2017-019 浪潮软件股份有限公司 关于与关联方共同出资设立财务公司的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 浪潮软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与间接控 股股东浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）及关联方浪潮通用软件有限公司（以下简称“浪潮通软”）共同出资设立浪潮集团财务有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“财务公司”）。 ● 财务公司注册资本10亿元。公司拟以现金出资2亿元人民币，占财务公司 注册资本的20%；浪潮集团拟以现金出资6亿元人民币，占财务公司注册资本的60%；浪潮通软拟以现金出资2亿元人民币，占财务公司注册资本的20%。 ● 财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国 银监会”）批准，是否最终设立成功尚存在不确定性。 ● 过去12个月，公司与浪潮集团、浪潮通软未发生与本次关联交易类别相 关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。 一、关联交易概述 为拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司财务成本，经友好协商，公司拟与浪潮集团、浪潮通软共同出资设立财务公司。财务公司注册资本暂定为人民币10亿元，由浪潮集团、浪潮通软和本公司作为发起人以现金形式出资。浪潮集团拟以现金出资6亿元人民币，占财务公司注册资本的60%；浪潮通软拟以现金出资2亿元人民币，占财务公司注册资本的20%；本公司拟以现金出资人民币2亿元，占财务公司注册资本的20%。财务公司由浪潮集团控股。 浪潮软件的控股股东为浪潮软件集团有限公司(以下简称“软件集团”)，软件集团系浪潮集团全资子公司。浪潮通软为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）下属全资子公司，浪潮集团间接持有浪潮国际31.99%的股权。因此，浪潮通软、浪潮软件同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与浪潮集团、浪潮通软共同出资设立财务公司构成了关联交易。 本次与关联方共同出资设立财务公司事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，该关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、浪潮集团有限公司 浪潮集团成立于1989年2月3日，统一社会信用代码为913700001630477270,注册资本为82,121.86万元人民币，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司，经营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2016年底，浪潮集团总资产为 356,429.69万元，净资产为108,559.76万元。 2、浪潮通用软件有限公司 浪潮通软成立于1994年5月25日，统一社会信用代码91370000163075429X，注册资本为3亿元人民币，法定代表人为王兴山，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为有限责任公司，经营范围为计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2016年底，浪潮通软总资产为103,175.30万元，净资产为67,650.28万元。 最近三年，浪潮集团和浪潮通软的主要业务经营较为稳定，浪潮集团、浪潮通软与公司在产权、业务、资产、人员等方面均能保持独立性。 （二）关联方关系介绍 浪潮软件的控股股东为软件集团，软件集团系浪潮集团全资子公司。浪潮通软为浪潮国际下属全资子公司，浪潮集团间接持有浪潮国际31.99%的股权。因此，浪潮通软、浪潮软件同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。 三、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：浪潮集团财务有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）2、注册资本：10亿元人民币 3、注册地址：山东省济南市 4、财务公司暂定的经营范围： （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）经批准的保险代理业务； （4）对成员单位提供担保； （5）办理成员单位之间的委托贷款； （6）对成员单位办理票据承兑与贴现； （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （8）吸收成员单位的存款； （9）对成员单位办理贷款； （10）从事同业拆借； （11）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 财务公司相关注册信息最终以中国银监会核准并在工商行政管理机关登记的内容为准。 四、出资协议的主要内容 1、协议签署方：浪潮集团、浪潮通软、本公司。 2、财务公司注册资本为人民币10亿元，其中：浪潮集团以现金形式出资6亿 元，出资比例为60%；浪潮通软以现金形式出资2亿元，出资比例为20%；本公司以现金形式出资2亿元，出资比例为20%。 3、在取得中国银监会批准公司筹建批复并办理公司名称预先核准后，由浪潮集团负责到银行开设公司临时账户。共同出资各方应当在公司临时账户开设后5天内，将货币出资足额存入公司临时账户。各出资方缴纳出资后，由浪潮集团负责聘请合格的注册会计师事务所出具验资报告。 4、公司筹建期间所发生的费用包括但不限于验资费、工商登记费及其他费用暂时由浪潮集团代付，财务公司注册登记成功后在公司开办费用中列支；若财务公司设立不成功、上述费用由各出资方按投资比例分担。 5、出资人不按本协议的约定足额及时缴纳所认缴的出资及其他违反本协议的行为，应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任；给守约方造成损失的，应赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。 6、共同出资各方同意授权浪潮集团为代表，办理筹建申请事宜，负责出资验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记工作。其他各方应积极配合，并保证其所提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性。 五、交易的定价依据 本公司与浪潮集团、浪潮通软发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 六、本公司参与投资财务公司的目的和对本公司的影响 公司与关联方共同出资设立财务公司，可通过其金融机构职能，满足公司及下属子公司日益多样的金融服务需求；同时，财务公司可协助公司深化资金集中管理，拓宽公司及下属子公司融资渠道，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率；再者，金融企业收益稳定、回报率较高，公司通过投资金融企业，能进一步丰富产业结构，从而获得长期稳定的投资收益，增强公司盈利能力；最后，公司可借助财务公司的金融平台价值和牌照价值，开展多品种金融服务业务并争取更多的金融支持和政策优惠，以及借助浪潮集团整体优势实现本公司发展战略规划，增强本公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展。 七、授权事项 1、提请董事会授权公司委托浪潮集团作为申请人，向有关审批、登记机关提交财务公司申请设立文件并负责设立过程中的具体事务，公司将配合浪潮集团开展设立文件申报等相关工作。 2、财务公司设立申请获得中国银监会批复后，提请董事会授权公司与浪潮集团、浪潮通软根据《出资协议》及相关批复的要求，筹备财务公司设立事项，包括但不限于签署相关法律文件、共同组织资本验资以及办理工商登记手续等。 八、本次关联交易事项的审议情况 1、董事会审议情况 公司第八届董事会第三次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事王柏华、陈东风均回避了表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了该项关联交易的议案。 2、独立董事意见 该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司与关联方共同出资设立财务公司，可以拓宽融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率、增加资金收益。本次关联交易的审议和表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3、监事会审查情况 公司第八届监事会第三次会议审查通过了该项关联交易议案，全体监事一致表决通过了该项议案。 4、豁免提交股东大会审议的情况 本次出资设立财务公司事项属关联交易，由于本次关联交易的交易额在 3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需将该交易提交股东大会审议。但鉴于本次关联交易为“上市公司与关联人共同出资设立公司”，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以豁免提交股东大会审议。 本次关联交易尚需中国银监会批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露财务公司的筹备进展相关情况。 九、备查文件目录 1、第八届董事会第三次会议决议 2、第八届监事会第三次会议决议 3、独立董事关于关联交易的事前认可函 4、独立董事关于关联交易的独立意见 5、公司与浪潮集团、浪潮通软签署的《出资协议》 特此公告。 浪潮软件股份有限公司董事会 二�一七年五月九日