证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201738 康力电梯股份有限公司 关于继续转让参股公司部分股权及放弃股权转让和增资 优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“康力电梯”）计划继续转让所持有的北京康力优蓝机器人科技有限公司（以下简称“康力优蓝”）股权。 其中1%股权以500万元人民币的价格，转让给北京首建投二号投资管理中心（有 限合伙）（以下简称“首建投二号”），剩余4%股权拟转让事项仍在磋商阶段， 尚未确定对象。 2、公司放弃增资康力优蓝的优先认购权。 一、交易概述 （一）交易背景 公司已于2017年3月10日、3月14日在《证券时报》、《证券日报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的公告》（公告编号：201709）、《关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的补充公告》（公告编号：201711）。公司已向深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）转让 康力优蓝10%股权，同时放弃康力优蓝创始人刘雪楠先生同时向宁夏盛世博灿投 资合作企业（有限合伙）按相同估值转让 2%股权和宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）出资1,500万元增资康力优蓝的优先认购权，并公告有可能在未来 继续转让康力优蓝5%股权。 目前公司已收到康力优蓝10%股权的转让价款，但该次股权转让和增资的工 商登记事项尚未完成，康力优蓝工商登记的注册资本为2,032.5203万元，股权 结构如下表所示： 单位：万元,% 序号 股东 注册资本 持股比例 1 刘雪楠 857.50 42.19 2 沈洪锐 262.50 12.92 3 康力电梯股份有限公司 800.00 39.36 4 紫光股份有限公司 80.00 3.94 5 中关村科技园区海淀园创业服务中心 32.5203 1.60 合计 2,032.5203 100.00 现为满足康力优蓝整体战略的需求，按计划进一步引进新投资者改善其股东结构，拟再次进行股东结构调整并增资。 （二）股权转让方案 1、公司拟向首建投二号转让康力优蓝1%股权（对应康力优蓝现工商登记注 册资本2,032.5203万元人民币），在股权转让协议生效之日起20个工作日内， 首建投二号一次性向公司支付股权转让款500万元人民币。 2、公司拟后续以2,000万元人民币向其他非关联方潜在投资者继续转让康 力优蓝4%股权（仍对应康力优蓝现工商登记注册资本2,032.5203万元人民币）， 转让事项处于磋商过程中，最终确定转让对象后公司将及时披露进展公告。 3、本轮股东结构调整中，康力优蓝创始人刘雪楠先生拟同时向宁夏盛世博康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世博康”）按相同估值转让 2%股权，公司放弃该部分股权转让事项的优先认购权。 （三）增资方案 康力优蓝拟继续进行增资扩股，由首建投二号、深圳方德信基金有限公司或其管理的产品（以下简称“方德信基金”）、盛世博康按康力优蓝投后6.6亿元人民币估值分别出资660万元、660万元、870万元人民币认购其新增股份。 本次三位新增投资者认购康力优蓝新增股份与2017年3月宁夏盛世博思投资合伙企业（有限合伙）投资康力优蓝新增股份时的定价依据和估值一致，属于关于康力优蓝股权结构的一系列调整。 公司放弃本次增资事项的优先认购权。 （四）审批程序 公司已于2017年5月12日召开的第四届董事会第一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于继续转让参股公司部分股权及放弃股权转让和增资优先认购权的议案》，同时董事会授权公司经营层在董事会权限范围内、以不低于前次转让康力优蓝股权条件的框架方案，确定剩余不超过4%康力优蓝股权的转让对象，并具体办理、签署与交易相关的股权转让协议、增资协议等有关法律文件。 公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。 本次事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组交易行为，无须提交公司股东大会审议。股权转让协议及增资协议将于董事会审议通过后陆续签署。公司将依据事件进展及时进行信息披露。 二、股权受让方、增资方基本情况 （一）首建投二号基本情况 公司名称：北京首建投二号投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91110111MA007W4E2G 执行事务合伙人：首建投资本管理（北京）股份有限公司 认缴出资额：100000万元 成立日期：2016年08月25日 公司类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。 （二）方德信基金基本情况 公司名称：深圳方德信基金有限公司 统一社会信用代码：91440300326425738B 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：钟梁 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2015年01月21日 营业期限：2015年01月21日至不约定期限 经营范围：企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询（以上均不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 （三）盛世博康基本情况 公司名称：宁夏盛世博康投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91640100MA75X5U84F 执行事务合伙人：宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司 认缴出资额：5,000万元 成立日期：2016年9月22日 公司类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资及投资管理；资产管理；创业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资） 三、参股公司基本情况 截至2016年12月31日，康力优蓝资产总额 3,065.39万元，负债总额 2,510.45万元，净资产554.94万元，2016年营业收入2,447.15万元，净利润 -1,569.07万元。 四、拟签订的股权转让协议主要条款 甲方：康力电梯股份有限公司 乙方：北京首建投二号投资管理中心（有限合伙） 丙方：北京康力优蓝机器人科技有限公司 （一）股权转让价格、支付及标的股权的交割 1、经本协议各方协商，甲方同意向乙方转让其所持有的康力优蓝1%的股权， 标的股权转让价款合计为人民币5,000,000元人民币。 2、本协议各方一致同意，对上述标的股权的转让价款，乙方应在本协议生效之日起20个工作日内将全部股权转让价款共计人民币5,000,000元一次性支付至甲方指定的银行账户。 3、甲方收到乙方支付的全部股权转让价款后，即促使并配合康力优蓝于90 日内办理标的股权的工商变更登记及备案手续。 4、自乙方向甲方支付全部股权转让价款之日（以下简称“股权转让完成日”）起，标的股权及与其相关的一切权利和利益均属乙方所有，甲方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。 5、自上述股权转让完成日起，乙方成为康力优蓝的股东，依法行使股东的权利，承担股东的义务。 （二）其他 本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后生效。 五、拟签订的增资协议主要条款 甲方：北京康力优蓝机器人科技有限公司 乙方：北京首建投二号投资管理中心（有限合伙）、深圳方德信基金有限公司（或其管理的产品）、宁夏盛世博康投资合伙企业（有限合伙） 丙方：刘雪楠、沈洪锐、康力电梯股份有限公司、紫光股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心 （一）本次增资 1、在符合协议规定的相关条款和条件的前提下，各方同意乙方以现金方式向甲方增资，增资总价款为21,900,000元人民币，其中，首建投二号增资660万元，方德信基金增资660万元，盛世博康增资870万元，完成后首建投二号持有甲方的股权比例为1%，方德信基金持有甲方的股权比例为1%，盛世博康持有甲方的股权比例为1.3182%。 2、各方一致同意，乙方应于协议签署之后30个工作日内，将本次增资款一 次性支付至甲方指定的专用账户，乙方按本条约定支付相应增资价款后，则乙方在本协议项下的出资义务即完成。 3、各方一致同意，自本次增资完成日起，乙方即有权依照相关法律法规、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。本次增资前公司的未分配利润、资本公积金、盈余公积金等所有权益均由原股东和新增股东全体共同享有。 4、各方一致同意，本次增资资金全部用于甲方公司正常经营活动，不会用于任何其他用途。 （二）公司治理安排 本次增资完成后，投资方有权实时了解目标公司运营方面的各种信息、获取相关资料，并有权对目标公司的投资有表决权，对目标公司的经营管理提出一定的建议。 （三）其他 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。 六、本次股权转让的定价依据和估值差异说明 本次康力优蓝股权转让、增资事项遵循公允、合理的定价原则，按照正常商业交易情况经各方协商定价，与前次投资者投资康力优蓝新增股份时的定价依据和估值一致，属于关于康力优蓝股权结构的一系列调整。 本次康力优蓝股权结构调整，仍然采用老股转让与增资结合方式；其中，老股转让按康力优蓝估值5亿元定价，新股增资按投后康力优蓝估值约6.6亿元定价。该方案综合考虑了康力优蓝的治理结构、各股东利益、以及原创始团队对股份比例的诉求，不存在损害上市公司利益的情形。与投资方投入资金全部增资入康力优蓝相比，通过老股搭配新股的投资方式，既降低投资方投资康力优蓝的成本，也能保证康力优蓝创始团队的控股权地位，同时能满足公司部分退出的现实需求。 七、本次交易对公司的影响 1、本次股权转让和放弃增资优先权后,公司持有康力优蓝的股权比例将继续下降,但康力优蓝依然是公司的重要参股公司。 2、公司提前退出康力优蓝部分股权，实现部分投资收益，收回部分现金，对经营成果有积极影响，符合股东利益；同时也通过为康力优蓝引入其他投资者，多方资源、共同发展。 八、可能存在的风险 1、虽然公司与受让方就股权转让进行了充分沟通并达成了一致，但双方尚未签订正式股权转让协议，若双方未能按照协商约定及时履行相应的权利义务，将可能带来转让方案无法实施的风险。 2、虽然公司与各方就康力优蓝增资事项进行了充分沟通并达成了一致，但各方尚未签订正式的增资协议，若各方未能按照协商约定及时履行相应的权利义务，将可能带来增资方案无法实施的风险。 3、康力优蓝4%股权转让事项处于磋商阶段，存在不确定性，存在交易无法 实现的风险。 九、独立董事意见 公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：1、公司本次转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，交易遵循市场化定价原则进行，符合当前实际情况及股东利益，不会对公司的生产经营产生重大影响；2、公司转让参股公司部分股权及放弃股权转让、增资优先认购权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第一次会议决议； 2、独立董事关于转让参股公司部分股权及放弃参股公司股权转让和增资优先认购权的事前认可意见。 特此公告。 康力电梯股份有限公司 董事会 2017年5月13日