中国国际金融股份有限公司 关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司参与认购 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） 事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）2016年非公开发行A股股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规规定，对鱼跃医疗拟出资人民币2,000万元作为有限合伙人参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖基金”）事项进行了核查，发表意见如下： 一、华盖基金普通合伙人基本情况 1、华盖基金普通合伙人 （1）基本情况 名称：华盖医疗投资管理（北京）有限公司 组织类型：其他有限责任公司 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-08室 法定代表人：许小林 注册资本：1,000万元 成立日期：2013年12月19日 经营范围：资产管理，投资管理，财务管理（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等须经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；投资咨询；企业管理咨询。 华盖医疗投资管理（北京）有限公司（登记编号：P1002607）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。 （2）关联关系或其他利益关系说明 华盖医疗投资管理（北京）有限公司与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。 2、华盖基金有限合伙人 公司将作为华盖基金的有限合伙人之一，承担有限责任。同时，华盖基金将引入其他有限合伙人。目前，由于华盖基金尚在认购期，其他有限合伙人尚未全部确定。 二、投资标的基本情况 名称：华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙） 组织类型：有限合伙企业 主要经营场所：成都高新区民丰大道西段405号附10号1层 执行事务合伙人：华盖医疗投资管理（北京）有限公司 成立时间：2016年10月11日 经营范围：项目投资、资产管理、投资管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；企业投资咨询、管理咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；财务顾问。（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可展开经营活动）。 投资方向：生物制药、医疗器械、医疗服务等领域 基金规模：不超过20亿元 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员不参与华盖基金的份额认购，亦未在该基金中任职。 三、拟签署合伙协议的主要内容 1、基金架构：华盖医疗投资管理（北京）有限公司承诺出资不低于 1,000 万元人民币，其余资金由华盖医疗投资管理（北京）有限公司对外募集，每个有限合伙人认缴出资额不低于2,000万元，本公司作为有限合伙人认缴2,000万元。2、基金定位及投资方向：通过投资医疗健康行业中具备一定技术、人才、专利优势的初创期、早中期和成熟期企业，投资方向包括生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。 3、出资方式：所有合伙人出资方式均为货币出资。 4、存续期：自合伙协议首次交割日起五年之日止。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长两年；其后，经全体合伙人一致同意，有限合伙的期限可再作延长，但不得超过两年。 5、出资进度安排：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，其中首次缴付的金额（“首期出资”）不低于该合伙人认缴出资额的50%，此后缴付的金额（“后续出资”）根据项目投资进度按缴资通知要求的时间和金额缴付。 6、管理费：投资期内,有限合伙人按合伙企业认缴出资总额2%/年收取。投 资期结束后或投资期中止期间，按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金和根据相关投资交易文件需交付的投资款之总额的 2%/年支付管理费。 7、投资收益分配：回收资金和可分配现金收入按全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，直至支付金额达到各合伙人缴付的全部出资。如有剩余，全体合伙人分配投资收益,直到所有投资收益达到每年8%的累计年化收益；如有剩 余,由有限合伙人和普通合伙人按照8:2的比例分配。 8、决策机制：基金设立投资决策委员会，负责审核批准项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。普通合伙人设投资决策委员会，由4名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。基金设立咨询委员会，负责审批投资决策委员会权限以外的事项如关键人员变更、关联交易、重大投资等。由 3名成员组成，由认缴出资金额排名前3位的有限合伙人各委派一名委员，普通合伙人有权调整咨询委员会人数，不得少于3名，但最多不超过5名。公司对华盖基金拟投资标的没有一票否决权。 9、退出机制：合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人可依据本协议约定经普通合伙人同意后转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。 10、会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。因公司对合伙企业不具有控制、共同控制或重大影响，公司的会计核算方法拟采用成本法核算，具体以会计师审计数据为准。 11、生效时间和条件：协议经各方签署后生效。 12、违约责任：违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失，违约方因违约取得的收入归合伙企业所有。 四、本次对外投资目的、对公司的影响及存在的潜在风险 1、本次对外投资目的及对公司影响 公司此次拟使用自有资金参与投资华盖基金，可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及资源挖掘和整合能力，促进公司在医疗大健康产业相关领域的布局，将对公司发展起到积极作用，同时提高公司资金利用率，可以使公司获得较高收益，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东的利益。 华盖基金拟从事股权投资业务，其本身业务与公司不存在竞争关系。华盖基金主要投资方向为生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，其投资标的可能与公司存在相同或相近业务。由于公司仅为华盖基金有限合伙人，对其不具有控制、共同控制或重大影响，且华盖基金对其投资标的主要为财务性投资，公司不参与其经营管理，因此其投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。 鉴于目前公司仅为华盖基金的有限合伙人、出资比例较低且不参与其经营管理，因此通常而言华盖基金的投资标的并不会成为公司关联方，其与公司之间的交易不构成关联交易。若华盖基金未来投资于上市公司关联方控制或具有重大影响的投资标的，或上市公司拟收购华盖基金已投资的标的公司，且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方，则该等投资或并购可能形成关联交易。 未来如果构成关联交易，公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。 2、本次对外投资存在的风险 华盖基金的收益取决于投资项目的盈利能力，由此可能导致总体收益水平无法达到预期。华盖基金具有投资周期长等特点，公司本次投资面临较长的投资回收期；尽管执行事务合伙人在医疗领域有较丰富的行业经验，但因政策法规、宏观经济、行业周期、市场变动、投资标的公司经营管理、交易方案、项目投前和投后管理等多种因素影响，投资基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险。 五、决策程序 该事项已经公司第四届董事会第九次临时会议审议通过。该事项无需提交公司股东大会审批。 六、保荐机构意见 经核查，中金公司认为：鱼跃医疗拟出资人民币2,000万元作为有限合伙人 参与认购华盖基金的事项，已经鱼跃医疗第四届董事会第九次临时会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 及《公司章程》等有关规定。同时，华盖基金的主要投资方向为生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，与公司主营业务高度相关。 基于上述情况，保荐机构对鱼跃医疗拟出资人民币2,000万元作为有限合伙 人参与认购华盖基金的事项无异议。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司参与认购华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人：____________ ____________ 陈洁 郭允 中国国际金融股份有限公司 2017年 5月15日