证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-031 北京京西文化旅游股份有限公司 关于与关联方共同投资电视栏目《开心剧乐部》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次关联交易金额2,250万元; 2、项目存在延期播出资金晚回收的风险; 3、本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。 敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于参与电视栏目 投资暨关联交易》的议案。经过对市场调研，公司认为这是一部比较有商业价值的电视栏目。 公司与西藏北文传媒有限公司（以下简称“西藏北文”）联合投资电视栏目《开心剧乐部》。由于富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时是本次合作方西藏北文的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。因此，本次对外投资构成关联交易。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。 电视栏目《开心剧乐部》项目公司的投资金额为2,250万元，公 司近一期经审计资产总额527,662.25万元，净资产为441,348.41万 元，净利润为52,239.92万元，根据《公司章程》规定，本次对外投 资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项已经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。 二、关联方基本情况 1、公司名称：西藏北文传媒有限公司 2、住所：拉萨经济技术开发区总部经济基地B栋2单元6层603 号 3、法定代表人：及秀英 4、注册资本：1,000万元人民币 5、经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经营；艺人经纪服务；企业形象策划；摄影、摄像服务；文化艺术交流； 影视服装道具及影视器材租赁；广播电视节目及电影的制作、设计、发行；经营演出及经纪业务；发布国内外广告；文化影视传媒技术服务与咨询；品牌推广。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 6、财务情况：截至2016年12月31日，资产总额：22,606.38 万元；负债总额：20,582.75万元；营业收入：34,324.79万元；净 利润：1,023.64万元。 西藏北文传媒有限公司成立于2016年1月5日，是一家专注于 节目研发和制作的内容供应商，拥有多支从事多年电视行业的一流团队，公司以精良的制作水准为信条，公司目前已参与国内多档综艺节目制作与投资，其中包括《加油！美少女》、《高能少年团》等综艺节目。 7、股权情况： 序号 股东姓名/名称 股权比例 1 周晓秋 40% 2 西藏源泉水资源投资有限公司 30% 3 重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20% 4 北京京西文化旅游股份有限公司 10% 合计 100% 8、关联关系： 富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东，同时 是本次合作方西藏北文的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。 三、电视栏目情况 1、栏目名称：《开心剧乐部》（暂名） 2、首播平台：浙江卫视频道 3、预计投入：该项目暂由公司与西藏北文联合投资，我公司投资金额为2,250万元，公司收益情况将按照深交所披露要求在公司定期报告中详细披露。 4、播出时间：具体播出时间以浙江卫视媒体实际节目编排播出为准。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。 五、交易的目的和影响 本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要。本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司综艺业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。 六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，2017 年年初至披露日公司与西藏北文未发生关 联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。 2、独立董事独立意见 公司独立董事认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。 八、其他说明 公司将按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 九、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可和独立意见； 3、电视节目《开心剧乐部》投资合作协议。 北京京西文化旅游股份有限公司 董事会 二�一七年五月十二日