兴业证券股份有限公司 关于广东正业科技股份有限公司 限售股份解禁并上市流通 之 核查意见 独立财务顾问 二�一七年五月 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，对正业科技本次重组中发行股份购买资产部分非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次重组的核准及新增股份的发行 2016年1月26日，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准广东正 业科技股份有限公司向施忠清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]178号）文件，核准正业科技本次重组事项。 2016年5月11日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向施忠清发行8,536,751股、向 李凤英发行 2,284,482 股、向新余市融银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “融银投资”）发行1,202,359股已办理完毕股份预登记手续。 2016年5月11日，正业科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技向深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）发行7,641,791股、向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行1,910,447股，已办理完毕股份预登记手续。 本次新增股份上市日为2016年5月19日，均为有限售条件流通股。 二、新增股份的锁定期安排 根据公司与交易对方、配套融资认购对象分别签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议书》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方及配套融资认购对象因本次交易所认购的正业科技股票锁定期安排如下： 发行对象 股份锁定承诺 自上市之日起锁定12个月，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定， 鉴于施忠清需履行的业绩承诺及补偿义务，施忠清需与正业科 技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承 诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增 施忠清 股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对 价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增 交易对方 股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证 券公司开立的资金账户，并根据集银科技2015年度、2015-2016 年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届 满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿 义务后，开始按比例解除资金监管。 李凤英 自上市之日起锁定36个月，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 融银投资 自上市之日起锁定36个月，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 配套融资认 平安大华 自上市之日起锁定12个月。 购方 财通基金 自上市之日起锁定12个月。 三、本次申请解除限售情况 本次申请解除限售的股东为施忠清、平安大华和财通基金。施忠清、平安大华和财通基金持有的股份自完成股份登记满12个月。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议书》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，施忠清、平安大华和财通基金持有的正业科技股份可以办理解除限售的相关手续，具体如下： 发行对象 持股限售数量（股） 本次可解除限售股份数量（股） 施忠清 8,536,751 8,536,751 平安大华 7,641,791 7,641,791 财通基金 1,910,447 1,910,447 四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况 本次重大重组中发行对象施忠清、平安大华和财通基金出具承诺，具体如下：（一）施忠清的股份股份锁定承诺 “1.1 自标的股份上市之日起12个月内不得转让。 1.2 鉴于施忠清需履行业绩承诺及补偿义务，施忠清需与正业科技、本次交 易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2016 年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]； 2017 年：监管银行账户资金余额- max[（本次交易的股票对价金额×40%- 售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]； 2018年：监管银行账户资金余额。 若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。 如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。 1.3 除上述锁定约定外，标的股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及正业科技公司章程的规定。 1.4 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的， 本企业同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。 1.5 本次发行结束后，标的股份由于正业科技送红股、转增股本等原因增加 的股份，亦应遵守上述承诺。” （二）平安大华的股份股份锁定承诺 “自正业科技非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的7,641,791股正业科技股票12个月内不予转让。” （三）财通基金的股份股份锁定承诺 “自正业科技非公开发行股票上市之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的1,910,447股正业科技股票12个月内不予转让。” 截止本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行限售期承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 五、本次可上市流通股份的情况说明 本次限售股上市流通数量为18,088,989股；本次限售股上市流通日期为2017 年5月19日。 本次限售股上市流通明细清单如下： 发行对象 持股限售数量 持有限售股占公 可解除限售股份 剩余限售股数量 （股） 司总股本的比例 数量（股） （股） 施忠清 8,536,751 4.33% 8,536,751 0 平安大华 7,641,791 3.88% 7,641,791 0 财通基金 1,910,447 0.97% 1,910,447 0 合计 18,088,989 9.18% 18,088,989 0 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，施忠清、平安大华和财通基金通过本次重组获得的股份自该股票上市之日起满12个月可解除限售。 六、股本结构变动情况表 本次限售股上市流通后，公司的股本结构变动如下： 项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股） 有限售条件的流通股份 145,133,083.00 -18,088,989 127,044,094 无限售条件的流通股份 51,974,691 18,088,989 70,063,680 总股本 197,107,774 - 197,107,774 七、结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于限售期的相关承诺； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定； 3、截至本核查意见出具之日，正业科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整； 4、独立财务顾问兴业证券对正业科技重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司限售股份解禁并上市流通之核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李强华 云水 兴业证券股份有限公司 2017年5月16日