证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017―032 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人设立“云南信托世联小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”或“财产权信托”），将世联小贷贷款债权资产（以下简称“基础资产”）委托给云南信托，相关基础资产不超过人民币60,000万元（以实际协议签订为准），并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产，本次信托单位的产品期限不超过12个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）。 本次信托发行总规模不超过人民币60,000万元，其中优先级信托单位本金 规模不超过54,000万元，由银行、券商资管等合格机构投资者受让；劣后级信 托单位规模不超过6,000万元，由世联小贷和公司参股子公司深圳市世联共享投 资股份有限公司（以下简称“世联共享”）按照3：1比例全额持有。融资规模、 期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。依据上述劣后级信托单位持有比例，世联小贷与世联共享拟分别投资劣后级信托单位不超过4,500万元及1,500万元，世联共享并拟与世联小贷签署《信托受益权转让合同》（具体合同名称以实际签署协议为准）。 2、关联关系说明： 公司董事、总经理朱敏女士担任世联共享的董事长，公司副总经理王正宇先生、王伟女士担任世联共享的董事，公司财务总监王海晨先生担任世联共享的董事、总经理，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人，世联共享投资劣后级信托单位1,500万元的行为构成了关联交易。 3、董事会审议情况：公司于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会 议审议通过《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。 4、上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1、公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司 2、企业类型：非上市股份有限公司 3、法定代表人：朱敏 4、成立时间：2016年04月21日 5、住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼 6、注册资本：人民币3,000万元 7、经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、信息咨询(以上均不含限制项目) 8、股权结构： 公司名称 股东姓名 认缴出资额 认缴出资 （万元） 比例 深圳联合创新投资管理合伙企业 1,500 50% 深圳市世联共 （有限合伙） 享投资股份有 深圳合众创新投资管理合伙企业 960 32% 限公司 （有限合伙） 深圳世联行地产顾问股份有限公司 540 18% 合计 3,000 100% 公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联共享为公司的关联法人。 9、一年又一期的财务数据： 单位：人民币元 2016年12月31日 2017年3月31日 指标名称/期间 /2016年度 /2017年1-3月 （未经审计） （未经审计） 资产总额 51,359,838.03 65,917,319.50 净资产 14,115,855.52 14,120,913.65 营业收入 10,194.18 -2,912.62 净利润 15,855.52 5,058.13 三、关联交易标的基本情况及定价依据 本次信托的劣后级信托单位的权利特征： 劣后级信托单位的总量：劣后级档信托单位总规模（面值）为不超过6,000 万元人民币。本次信托劣后级信托单位由世联小贷和公司参股子公司世联共享按照3：1比例全额持有； 面值：每劣后级信托单位的面值为人民币1元； 产品期限：自信托成立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是劣后级信托单位的实际到期日，劣后级信托单位的本金可能于法定到期日前清偿完毕。 年预期收益率：劣后级信托单位无预期收益率； 信用级别：劣后级信托单位无评级。 四、关联交易协议的主要内容 就上述交易事宜，世联共享拟与世联小贷签署《信托受益权转让合同》（具体合同名称以实际签署协议为准），合同的主要条款如下： 1、转让标的：云南信托发起设立的云南信托世联小贷资产财产权信托项下的下列信托单位对应的信托受益权： （1）转让标的的类型：转让标的为本信托项下的劣后级信托单位，相应代表本信托项下的劣后级信托受益权。 （2）转让标的的数量：劣后级信托单位”的数量总量为不超过 6,000万 份。本次转让标的的数量为劣后级信托单位不超过1,500万份。 2、转让价款：不超过人民币1,500万元 3、合同生效条件：合同自各方各自法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各方公章或合同专用章之日起生效。 4、违约责任：任何一方未履行或未适当履行其在合同项下的义务，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对其他方造成的全部损失，其他方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、赔偿损失等补救措施。 5、争议解决:对于本合同各方在履行本合同过程中发生的争议，由各方协商解决。如双方在争议发生后三十（30）个自然日内协商未成，各方同意将争议提交至转让方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 五、关联交易的定价政策及定价依据 世联共享投资劣后级信托单位，按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 为促进公司金融业务的开展，公司通过与关联方共同投资设立世联共享。本次关联交易中，世联共享投资劣后级信托单位，有利于为本次信托增信。本次信托所募集资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。 另外，本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。 世联共享投资本次信托劣后级信托单位，按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，上述关联交易不影响公司运营的独立性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，公司与该关联人累计实际发生关联交易总金额为4205.4万元。 八、独立董事、监事会意见 1、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可，同意将《关于子公司投资信贷资产财产权信托劣后级信托单位暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。 2、监事会对关联交易的意见 监事会认为：本次关联交易中，世联共享拟投资云南信托世联小贷资产财产权信托劣后级信托单位不超过人民币1,500万元，该笔交易实质为世联小贷信贷资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形。 本次交易按市场化原则进行，根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 九、备查文件 1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第七次会议决议； 2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见；4.《信托受益权转让合同》。 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二�一七年五月十七日