国浩律师（上海）事务所 关于国脉科技股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书 致：国脉科技股份有限公司 国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会(以下简称“本 次股东大会”)于2017年5月17日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本 所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年度股东大会的必备文件公告，并 依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2017年4月26日在《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）予以公告。公司发布的公告载明了股东大会届次；股东大会召集人；会议召开的合法、合规性；会议召开日期、时间；会议召开方式；有权出席会议的人员、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2017年5 月17日下午在福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室召开，会议召开的时 间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票时间为2017年5月16日～5月17 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月 17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行 网络投票的具体时间为2017年5月16日下午3:00至2017年5月17日下午3:00 的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格、召集人的资格 1、参与投票的股东及股东代表 根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会会议投票的股东及股东代理人共计6名，代表公司股份525,780,811股，占公司股份总数的52.1867%。 经验证，上述出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效，通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。 2、召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东外，包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案： 1、《章程（2017年5月修订）》； 2、《2016年度董事会工作报告》； 3、《2016年度监事会工作报告》； 4、《2016年度报告及摘要》； 5、《2016年度利润分配方案》； 6、《关于聘请2017年度审计机构的议案》； 7、《关于为控股子公司提供担保的议案》； 8、《关于关联交易的议案》； （1）收购股权的关联交易； （2）公司及控股子公司接受关联公司财务资助的关联交易； （3）子公司的关联交易； 9、《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》； 10、《关于变更公司董事的议案》； 选举程伟熙先生、张根达先生为公司第六届董事。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；其中第1项和第7项议案以特别决议方式审议通过；第10项议案已累积投票表决方式表决；第8项议案经逐项表决，关联股东已回避表决；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙立 律师 乔营强 律师 二○一七年五月十七日