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游族网络:减值测试专项审核报告  

2017-05-21 17:36:46 发布机构:游族网络 我要纠错
游族网络股份有限公司 减值测试专项审核报告 瑞华核字[2017]31130014号 目 录 1、 审核报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1 2、 减值测试报告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing 邮政编码(PostCode):100077 电话(Tel):+86(10)88095588 传真(Fax):+86(10)88091199 关于游族网络股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告 瑞华核字[2017]31130014号 游族网络股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的游族网络股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《游族网络股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称“《减值测试报告》”)进行了专项审核。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定、《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿》和《梅花伞业股份有限公司收购报告书》、梅花伞业股份有限公司与林奇、朱伟松、一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)、崔荣八个自然人及企业(以下简称“交易对象”)签订的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》编制《减值测试报告》,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《减值测试报告》提出审核结论。 三、审核工作概况 我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理基础。 四、审核结论 我们认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127号)的规定、《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》、《梅花伞业股份有限公司收购报告书》和梅花伞业股份有限公司与交易对象签订的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》编制。 本审核报告仅供游族网络股份有限公司披露2014年重大资产重组交易注入 标的资产减值测试报告使用,不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:倪春华 中国・北京 中国注册会计师:叶辉 二�一七年五月十九日 游族网络股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 游族网络股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 一、重大资产重组基本情况 游族网络股份有限公司(原名梅花伞业股份有限公司,以下简称“公司”或“本公司”)于2014年以定向增发的形式向林奇、朱伟松、一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)、崔荣等八个自然人或企业(以下统称“发行股份购买资产的交易对方”)发行股票192,770,051股作为对价购买上海游族信息技术有 限 公 司 100%的股权,本次发行完成后,林奇持有本公司的股份数量为100,865,270股,占发行后总股本的36.58%,成为本公司的实际控制人。 2014年2月26日,经中国证券会上市公司并购重组审核委员会2014年第10次并购重组委工作会议审核,本公司重大资产置换、发行股份购买资产暨关联交易的申请获有条件审核通过。 2014年3月28日,本公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]329号)文件,核准本公司向发行股份购买资产的交易对方发行股票192,770,051股(其中:向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业(有限合伙)发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)发行7,516,436股股份,向上海敬天爱人管理咨询合伙企业(有限合伙)发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份)购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。 2014年3月28日,林奇收到中国证监会《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2014]330号)文件,核准本次交易豁免林奇的要约收购义务。 2014年4月14日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《证券变更登记证明》,确认本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的192,770,051股股份的登记手续。根据深交所相关业务规则的规定,本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2014年5月16日。 游族网络股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 根据本公司于2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订 的议案》,本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记。同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和本公司简称保持一致,经本公司申请并经深圳证券交易所核准,自2014年6月5日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”,证券代码“002174”不变。 根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》,本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续。 二、业绩承诺情况 2011年12月26日、2012年5月9日本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)的约定,发行股份购买资产的交易对方对拟注入的上海游族信息技术有限公司100%股权(以下简称“游族信息”或“注入资产”)的预测利润保证和补偿方式如下: 1、预测净利润 游族信息2013年、2014年、2015年和2016年(以下简称“补偿期限”)实现的净利润(以下简称“承诺净利润”)以中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3466号评估报告书中列明的注入资产相应年度的预测净利润为依据计算。即注入资产2013至2016各年度承诺净利润具体如下: 年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 承诺净利润(万元) 28,571.71 38,695.97 45,130.63 52,249.09 2、承诺利润补偿方式 (1)若经审计的《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润在盈利预测承诺期内未能达到,则本公司应在十个工作日内,以书面方式通知发行股份购买资产的交易对方补偿本公司,在年度报告披露后的三十个工作日召开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”)。 ①本公司以人民币1.00元总价回购并注销发行股份购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”。本公司每年回购股份总数按照以游族网络股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 下公式进行计算: 发行股份购买资产的交易对方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(三年累计补偿的上限为本次发行股份购买资产中发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份总量): 当年应补偿股份数=[(当年累计预测净利润数-当年实际累计净利润数)÷补偿期限内各年预测净利润数总和×拟购买资产的交易价格]÷本次发行价格-已补偿股份数。 各发行股份购买资产的交易对方之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数:各发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例÷发行股份购买资产的交易对方在本次交易前持有的游族信息股权比例之和。 自本协议签署之日起至回购实施日,如发行股份购买资产的交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则发行股份购买资产的交易对方四年累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 ②在承诺年度期限届满时,本公司应聘请经发行股份购买资产的交易对认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试,并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格,则发行股份购买资产的交易对方应以发行股份购买资产的交易对方在本次交易中认购的本公司股份向本公司另行补偿。 发行股份购买资产的交易对方向本公司另需补偿的股份数量为:拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以本次交易中股份补偿义务人认购股份总数为限。假如本公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的,则另需的补偿股份数应进行相应调整。 发行股份购买资产的交易对方应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务,但用于补偿的股份数量不得超过发行股份购买资产的交易对方因本协议、《发行股份购买资产协议》约定获得的发行认购股份总数(包括转增或送股的股份)。 (2)在承诺年度内,如果游族信息的实际利润大于或等于承诺利润,则该等年度发行股份购买资产的交易对方无需以股份进行补偿。若年度实际利润超过实际利润,超过部分可用于抵补持续承诺年度的部分承诺利润。发行股份购买资游族网络股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 产的交易对方用于补偿的股份数量最高不超过转让方因本协议、《发行股份购买资产协议》约定获得的发行认购股份总数(包括转增或送股的股份)。 3、利润差额的确定 在本公司本次重大资产重组实施完毕后,于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产实际实现的净利润情况出具专项审计报告,以确定在上述业绩承诺期限内注入资产实际实现的利润。实际净利润与预测净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审计报告确定。 三、本报告编制依据 《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理委员会令第127号) 《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》 《梅花伞业股份有限公司收购报告书》 本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 四、减值测试过程 1、本公司于2013年委托北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易的 标的资产即上海游族信息技术有限公司 100.00%的股权进行了评估,作为本次 交易的定价参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司以2013年8月31日 为评估基准日出具了中企华评报字(2013)第3466号《梅花伞业股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的上海游族信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》,标的资产评估值合计为386,696.73万元。 2、重组注入资产于2014、2015、2016年分别向本公司分配股利 10,000 万元、16,000万元和18,000万元。 3、本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)对截止到2016年12月31日本次重大资产重组注入的标的资产即上海游族信息技术有限公司100.00%的股权进行了以资产减值测试为目的的评估,并于2017年5月15日出具了中同华评报字(2017)第307号《游族网络股份有限公司置入资产减值测试项目资产评估报告书》,评估报告所载标的资产评估基准日 2016游族网络股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 年12月31日的账面值为13,957.54万元,评估后的市场价值为618,100.00万 元,评估增值604,142.46万元,增值率4,328.43%。 4、本次减值测试过程中,本公司已向中同华评估履行了以下工作 (1)已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。 (2)谨慎要求中同华评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和原北京中企华资产评估有限责任公司以2013年8月31日为评估基准日出具的中企华评报字(2013)第3466号《梅花伞业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海游族信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。 (3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露。 (4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 (5)根据两次评估结果计算是否发生减值。 五、测试结论 通过以上测试,本公司得出以下结论:于2016年12月31日,本次重大资产重组注入的标的资产即上海游族信息技术有限公司100.00%的股权,与原基准日(2013年8月31日)该标的资产的评估值相比,没有发生减值。 游族网络股份有限公司 2017年5月19日
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