福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书与预案差异对比表 2017年4月12日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四 届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于 的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年4月14日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见2017年4月14日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。 2017年4月20日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对福建圣农发展股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 25号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2017年4月28日披露了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见2017年4月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。 2017年5月22日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下： 重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明 声明 声明 1、重组报告书本章节更新披露了公司声 明、相关证券服务机构及人员声明。 释义 释义 1、重组报告书本章节补充更新了部分释 义。 1、由于标的资产相关审计、评估工作已 经完成，对重组报告书本章节“一、本次 交易方案概要”、 “四、本次交易对上 市公司的影响”、“五、本次交易不构成 重大资产重组”进行了更新；并新增 “二、本次交易标的资产评估及作价情 况”；删除了重组预案“二、本次交易 标的资产的预估值及交易价格”。 2、根据上市公司2016年年度权益分派方 案，对重组报告书本章节“一、本次方案 交易概要”、“三、上市公司本次发行股份 的基本情况”、“四、本次交易对上市公司 的影响”、“七、本次交易不构成借壳上市” 及“十、圣农实业通过本次交易提高对本 公司持股比例可免于提交豁免要约收购 申请”补充了分红派息带来的影响。 3、根据上市公司与交易对方、标的公司 签署的《发行股份购买资产协议的补充协 议》，重组报告书本章节对“三、上市公 重大事项提示 重大事项提示 司本次发行股份的基本情况”进行了更 新。 4、在重组预案本章节“四、本次交易对 上市公司的影响”基础上补充披露了对 上市公司主要财务指标的影响。 5、重组报告书本章节更新了“八、本次 交易已经履行及尚需履行的审批程序”。 6、将重组预案中“十五、本次交易的盈 利补偿安排”调整为重组报告书本章节 “九、本次交易的业绩补偿安排”，并根 据《业绩承诺与补偿协议的补充协议》进 行更新。 7、重组报告书本章节删除了重组预案 “九、标的资产审计评估情况”、“十一、 上市公司股票的停复牌安排”。 8、重组报告书本章节在“十一、本次交 易对投资者权益保护的安排”中补充了 “（四）本次交易不会摊薄上市公司当年 每股收益”和“（五）业绩补偿安排”。 9、重组报告书本章节补充披露了本次交 易相关方做出的重要承诺或说明，包括上 市公司控股股东、实际控制人出具的《关 于本次重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺函》，上市公司董事、高级管理人 员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采 取填补措施的承诺函》。 1、由于标的资产相关审计、评估工作已 经完成，重组报告书本章节对 “一、本次交易可能取消的风险”、“二、 本次交易无法获得批准的风险”进行了 重大风险提示 重大风险提示 更新。同时，更新本章节“三、标的资产 的估值风险”，删除了重组预案“四、财 务、估值数据使用的风险”。 2、由于宁波圣峰的私募基金备案已经办 理完成，重组报告书本章节对“七、私募 基金备案风险”进行了更新。 1、重组报告书本章节新增“第一节本次 交易概况”，合并、更新了重组预案“第 第三节本次交易的背景 三节 本次交易的背景和目的”、“第四 和目的 节本次交易方案概述”、“第七节本次 第一节本次交易概况 第四节本次交易方案概 交易对上市公司的影响”的相关内容。 述 2、根据上市公司2016年年度权益分派方 第七节本次交易对上市 案，对重组报告书本章节“二、本次交易 公司的影响 的具体方案”、“五、本次交易不构成借壳 上市”及“七、本次交易对上市公司的影 响”补充了分红派息带来的影响。 1、重组报告书将重组预案“第一节上市 公司基本情况”之 “二、公司设立及股 第二节上市公司基本第一节上市公司基本情 本变动情况”之“（三）最近三年的控 情况 况 股权变动情况”调整至本章节“三、上市 公司最近三年的控股权变动情况”。重组 报告书中本章节新增“四、上市公司最近 三年重大资产重组情况”。 1、由于福建德润近期发生合伙份额转让 及普通合伙人变更，重组报告书本章节对 “（三）、福建德润贰号股权投资合伙企业 第三节交易对方基本第二节交易对方基本情 （有限合伙）”进行了更新。 情况 况 2、根据交易对方苏州天利提供的2016年 审计报告更新了重组报告书本章节苏州 天利2016年主要财务数据。 3、由于宁波圣峰的私募基金备案已经办 理完成，重组报告书本章节对“（五）、 宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限 合伙）”之 “6、备案情况”及本章节 “七、宁波圣峰和福建德润的私募股权投 资基金备案情况”进行了更新。 4、由于上海映雪执行事务合伙人上海映 雪投资管理中心（有限合伙）合伙人变更 已于近期办理完成工商变更登记，重组报 告书本章节对“（七）上海映雪昼锦投资 合伙企业（有限合伙）”进行了更新。 1、根据最新审计报告对重组报告书本章 节标的公司相关财务数据进行了更新。 2、重组报告书本章节对“八、主要资产 权属、对外担保及主要负债情况”进行了 更新。 3、对于主要资产负债及、利润项目及现 金流项目等财务情况分析在重组报书本 章节删除，并在重组报告书报告书“第九 节管理层讨论与分析”中补充披露。 4、删除重组预案“十、标的公司的业务 与技术”中，“（三）行业发展状况”、 第四节标的公司基本第五节标的公司基本情 “（四）行业特征”、“（五）行业竞争 情况 况 格局”、“（六）行业进入壁垒”、“（七） 企业核心竞争力”、“（八）影响行业发 展的因素”、“（九）主要进口国及地区 关于进口贸易政策、贸易摩擦对我国鸡肉 制品出口的影响”等行业相关章节，并在 重组报告书“第九节管理层讨论与分 析”中补充披露。 5、补充披露标的公司的董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员，以及其他主 要关联方等在前五名供应商及前五名客 户中的持股情况。 6、补充披露了标的公司主要产品的结算 模式、产能、产销量情况。 1、由于标的资产相关审计、评估工作已 经完成、且上市公司与交易对方、标的公 第四节本次交易方案概 司签署《发行股份购买资产协议的补充协 第五节本次发行股份述 议》、上市公司与业绩补偿义务人签署《业 情况 第六节本次交易的定价 绩承诺与补偿协议的补充协议》，重组报 及依据 告书本章节对“一、本次交易方案概 要”、“二、本次发行股份购买资产的具 体情况”进行了更新。 2、根据评估报告对重组报告书本章节相 关数据进行了更新和补充披露。 3、重组报告书本章节补充披露了本次发 行前后主要财务数据比较以及本次发行 前后公司股本结构变化情况。 4、根据上市公司2016年年度权益分派方 案，对重组报告书本章节补充了分红派息 带来的影响。 1、根据评估报告在重组报告书本章节补 充披露了拟购买圣农食品的资产评估情 况。 第六节标的资产评估无 2、重组报告书本章节补充披露了发行股 情况 份购买资产股份发行定价合理性分析。 3、重组报告书本章节补充披露了董事会 标的资产评估的分析以及对本次交易评 估事项的意见。 1、由于上市公司与交易对方、标的公司 第七节本次交易合同第四节本次交易方案概 签署《发行股份购买资产协议的补充协 的主要内容 述 议》、上市公司与业绩补偿义务人签署《业 绩承诺与补偿协议的补充协议》，重组报 告书本章节进行了更新。 1、根据报告书披露要求，新增披露了本 次交易的合规性情况，主要包括“一、本 次交易符合《重组办法》第十一条的规 定”，“二、本次交易不适用《重组办 法》第十三条的说明”，“三、本次交 第八节本次交易的合 易符合《重组办法》第四十三条的规定”， 规性分析 无 “四、本次交易不存在《管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情 形”，“五、独立财务顾问和律师对本次 交易是否符合《重组办法》、《管理办法》 的规定的意见”，并在合规性分析中考虑 了上市公司2016年年度权益分派方案的 影响。 1、重组报告书本章节补充披露了本次交 易前上市公司财务状况与经营成果分析。 2、重组报告书本章节补充披露了标的公 第九节管理层讨论与无 司的行业特点，及对标的公司财务状况与 分析 盈利能力的分析。 3、重组报告书本章节补充披露了本次交 易对上市公司持续经营能力影响的分析。 4、重组报告书本章节补充披露了本次交 易对上市公司影响的分析。 5、重组报告书本章节补充披露了本次交 易对上市公司当期每股收益等财务指标 和非财务指标影响的分析。 1、重组报告书本章节补充披露标了的公 第十节财务会计信息无 司最近两年的财务报表。 2、重组报告书本章节补充披露了上市公 司最近一年的备考财务报表。 1、重组报告书本章节在重组预案相关内 容基础上更新了本次交易前同业竞争情 第十一节 同业竞争和第七节本次交易对上市 况。 关联交易 公司的影响 2、重组报告书本章节根据最新审计报告 及备考审阅报告，补充披露了本次交易前 后的关联交易情况。 1、由于标的资产相关审计、评估工作已 经完成，重组报告书本章节对“一、本次 交易可能取消的风险”、“二、本次交易无 法获得批准的风险”、“三、标的资产的估 第十二节风险因素 第八节本次交易涉及的 值风险”进行了更新。删除重组预案“二、 报批事项及风险提示 本次交易的相关风险”之“（四）财务、 估值数据使用的风险”。 2、由于宁波圣峰的私募基金备案已经办 理完成，重组报告书本章节对“七、私募 基金备案风险”进行了更新。 1、重组报告书本章节新增“一、本次交 易对上市公司治理机制的影响”。 2、重组报告书本章节在“三、保护投资 者合法权益的相关安排”中补充了 “（四）本次交易不会摊薄上市公司当年 每股收益”和“（五）业绩补偿安排”。 第十三节 其他重要事第九节其他重要事项 3、重组报告书本章节新增了“六、本次 项 交易摊薄即期回报情况及相关填报措 施”。 4、重组报告书本章节在“二、股票连续 停牌前股价波动说明及停牌日前六个月 内买卖股票情况的核查”中，更新了“关 于本次交易相关人员买卖上市公司股票 的自查情况” 第十四节 独立董事和第十节独立董事和相关 1、根据报告书披露要求，新增披露了独 相关证券服务机构的意证券服务机构的意见 立董事意见、独立财务顾问核查意见和律 见 师意见。 第十五节 本次有关的无 1、根据报告书披露要求，新增对本次交 证券服务机构情况 易的各中介机构基本情况的介绍。 第十六节 董事及有关无 1、根据报告书披露要求，新增董事及相 的证券服务机构声明 关中介机构的声明。 第十七节 备查文件及无 1、根据报告书披露要求，新增备查文件 备查地点情况 和备查地点。 （本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页） 福建圣农发展股份有限公司 年月日 （本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页） 福建圣农发展股份有限公司董事会 年月日 （本页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签章页） 中国国际金融股份有限公司 年月日