天风证券股份有限公司 关于苏州东山精密制造股份有限公司关联交易的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东山精密与参股子公司苏州雷格特智能设备股份有限公司（以下简称“雷格特”）之间 2017年度的关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 1、公司(含公司合并报表范围以内的子公司) 预计2017年度与雷格特之间 将发生总金额不超过1,600万元的销售商品、提供劳务有关的关联交易，公司主 要向其销售精密制造产品。 2、公司拟对外转让所持雷格特29.20%的股权，交易完成后，公司将不再是 雷格特的控股股东，雷格特成为公司的参股子公司，不再纳入合并财务报表范围。 因此，上述东山精密(含公司合并报表范围以内的子公司)与雷格特之间2017年 度发生的交易将构成关联交易。 3、2017年5月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于与 苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》，东山精密独立 董事对本次关联交易事项发表了独立意见。 4、2017年5月25日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于与 苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》。 5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。 6、本次交易金额未达到公司最近一个会计年度经审计净资产额的5%，无需 提交股东大会审议。 二、关联方的基本情况 本次关联交易关联方的基本情况如下： 公司名称：苏州雷格特智能设备股份有限公司 注册资本：2,055万元 成立日期：2010年2月26日 法定代表人：王建强 注册地址：苏州市吴中区东山镇凤凰山路6号 经营范围：开发、设计、组装、销售、维护服务：自动售检票设备、屏蔽门、安全门及其配套设备、出入口控制设备、交通控制设备、自动收费设备、自动查询设备、太阳能发电设备及系统、发光二极管（LED）应用产品及系统；应用软件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、关联交易的主要内容 1、交易金额：不超过1,600万元 2、定价方法：市场定价 3、交易内容：公司2017年度向雷格特销售精密制造产品和提供劳务 四、交易目的及对公司的影响 雷格特主营业务为从事自动售检票设备及相关配套设备研发、设计、制造和销售，其公司日常经营中对东山精密的精密制造产品存在采购需求。公司通过向雷格特出售精密制造产品和提供劳务，能够扩大公司主营业务规模，提升公司在自动售检票设备及相关配套设备市场中的份额，从而提升公司的盈利能力。 五、监事会和独立董事意见 2017年5月25日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于与苏州 雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了审议，并提出如下独立董事意见： 董事会关于审议《关于与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司与雷格特之间的关联交易事项。 六、保荐机构核查意见 保荐机构对公司拟向与雷格特进行关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件、公司董事会决议、独立董事意见，认为： 1、公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于与苏州雷格特智能设备股份有限公司2017年度关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。 2、该项交易符合公司的实际情况，能扩大公司精密制造产品的市场份额，对公司发展有着积极的作用。该项关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司与雷格特之间的2017年度关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 徐建豪 王晖 天风证券股份有限公司 2017年5月25日