证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-24 普洛药业股份有限公司关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．山东汉兴医药科技有限公司（以下简称“甲方”）拟收购山东新家园精细化学品有限公司（以下简称“乙方”）位于昌邑市沿海经济开发区的国有出让工业用地（昌国用（2015）第0387号），及其附属建筑物、配套设备、机器设备、电子设备、车辆。目标资产转让价格为伍仟玖佰万叁仟贰佰元整（不含税）。 2．山东新家园精细化学品有限公司为本公司控股股东横店集团控股有限公司下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。 3．公司第七届董事会第二次会议审议通过本次关联交易，其中关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，6票同意，0票反对，3票回避通过。 独立董事发表事前认可意见和对本次关联交易发表意见。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1．关联方名称：山东新家园精细化学品有限公司 住所：昌邑市沿海经济发展区 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：胡家鹏 注册资本：壹亿壹仟壹佰壹拾陆万伍仟肆佰元整 主营业务：生产（储存）、销售硫酸、发烟硫酸（有效期限以许可证为准）、硫酸铵。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 实际控制人：横店集团控股有限公司 2．公司成立于2010年4月7日，是一家以生产（储存）、销售硫酸、发烟 硫酸为主的化工企业。公司2016年营业收入4,850.38万元，净利润454.11万 元，2016年底净资产34.68万元。 3．山东新家园精细化学品有限公司为横店集团控股有限公司的孙公司，符 合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方，本次交易构成了关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1．标的资产概况： （1）山东汉兴医药科技有限公司拟收购山东新家园精细化学品有限公司的位于下营滨海经济开发区金晶大道西汉兴路北的工业用地（面积19,360.40平方米）、厂房（建筑面积19,546.69平方米）以及机器设备（共计784台套），以上资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （2）本次拟收购山东新家园精细化学品有限公司部分涉及的厂房、土地使用权以及机器设备市场价值采用成本法评估，账面净值58,547,903.78元，评估值为59,003,183.00元，评估增值455,279.22元，增值率0.78%。 （3）拟收购建筑物类资产位于昌邑市下营滨海经济开发区金晶大道西汉兴路北，委估建筑物于2012年1月份建成和投入使用，建筑物维护使用情况正常，明细如下： 计量 建筑面积体 序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位 积 m2或m3 1 昌邑房权证下营字第029914号 硫化黑车间 框架 2012/1/15 �O 17,865.78 2 昌邑房权证下营字第029914号 动力车间 框架 2012/13 �O 1,680.91 合 计 �O 19,546.69 拟收购土地资产共一宗，为工业用地，面积共计19,360.40平方米，已办理《国有土地使用证》，土地为山东新家园精细化学品有限公司以出让方取得。宗地证号、登记位置、用途、性质等状况如下表： 国有土地使用证 土地使用 等级位置 地类 地号 使用权 终止日期 使用权面 编号 权人 （用途） 类型 积(m2) 昌国用（2015）第 山东新家园 下营滨海经济开 370786112906 2062年12 0387号 精细化学品 发区金晶大道西 工业 GB00133 出让 月26日 19,360.40 有限公司 汉兴路北 拟收购机械设备包括机器设备、车辆及电子设备共计784台，其中，机器设备497台，车辆1辆，电子设备286台套。购置时间为2006年12月至2013年3月。设备均在正常使用中。 四、交易的定价政策及定价依据 根据青天评报字[2017]第QDV1033号评估报告书，本次评估采用成本法进行 评估，截至估值基准日2017年2月28日，山东汉兴医药科技有限公司拟收购山 东新家园精细化学品有限公司部分资产涉及的厂房、土地使用权以及机器设备账面净值58,547,903.78元，评估值为59,003,183.00元，评估增值455,279.22元，增值率0.78%。双方同意以评估报告确认的评估值为依据，确定目标资产的转让价格为伍仟玖佰万叁仟贰佰元整（￥59,003,200.00）（不含税）。 五、交易协议的主要内容 1．双方应于甲方控股股东之股东大会审议批准本次交易事项后五日内开始办理目标资产交接手续，交接完成日为双方按照资产转让协议后附的转让资产清单进行交接，并完成相关的法律变更登记手续之日。 2．本次交易成交金额为59,003,200.00元，甲方应于双方办理完成目标资产交接手续后十五日内一次性向乙方支付转让价款伍仟玖佰万叁仟贰佰元整（￥59,003,200.00）. 六、涉及关联交易的其他安排 （1）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。 （2）本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。 （3）本次关联交易已于2016年度股东大会审议通过。 七、交易目的和影响 本次交易根据公司产业布局的实际情况及上市公司发展的需要，收购从山东新家园精细化学品有限公司租赁使用的部分资产，符合公司长远发展。本次交易对公司短期现金流量不会造成影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年3月底与汉兴累计关联交易2402.44万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事事前认可意见： 山东汉兴医药科技有限公司收购山东新家园精细化学品有限公司的相关资产，是基于公司产业布局的实际情况及上市公司发展的需要，收购能有效的降低公司对关联企业的依赖，能够保证公司的利益和股东的权益。标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事提交普洛药业董事会审议。 独立董事的独立意见： 1、山东汉兴医药科技有限公司收购山东新家园精细化学品有限公司的相关资产，是基于公司产业布局的实际情况及上市公司发展的需要，收购能有效的降低公司对关联企业的依赖，能够保证公司的利益和股东的权益。 2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。 3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法、有效。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。 普洛药业股份有限公司董事会 2017年5月26日