证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-25 普洛药业股份有限公司 关于两子公司吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了完善法人治理结构，降低企业运营成本。浙江巨泰药业有限公司拟对优胜美特制药有限公司进行吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易。该事项经第七届董事会第二次会议审议通过，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。 一、合并各方的基本情况介绍 浙江巨泰药业有限公司和优胜美特制药有限公司均为普洛药业股份有限公司全资子公司，浙江巨泰药业有限公司位于浙江省衢州市，优胜美特制药有限公司位于浙江省金华市。 1、合并方：浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业） 巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：6,859.34 万元，法定代表人：胡红华。普洛药业股份有限公司直接持有该公司100%的股权。 公司主要从事：散剂、片剂（含抗肿瘤类）、硬胶囊剂、颗粒剂生产；分支机构经营场所设在衢州市柯城区东港一路51号从事硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、干混悬剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）；机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2017 年一季度总资产：23,635.57 万元；净资产 8,855.97 万元；负债 14,779.60万元；主营业务收入3,953.24万元；利润总额为307.32万元。 2、被合并方：优胜美特制药有限公司（简称：优胜美特制药） 优胜美特制药是在浙江省金华市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，公司注册资本：6,000万元，法定代表人：胡红华。普洛药业股份有限公司直接 持有该公司100%的股权。 公司主要从事：片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产（药品生产许可证有效期限至2018年5月21日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2017年一季度总资产：12,676.55万元；净资产11,809.19万元；负债867.36万元；主营业务收入3,779.88万元；利润总额为112.53万元。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、巨泰药业通过整体吸收合并的方式合并优胜美特制药，合并完成后巨泰药业存续经营，优胜美特制药的独立法人资格注销。 2、合并基准日为2017年6月30日。 3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由巨泰药业承担。 4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入巨泰药业；其负债及应当承担的其他义务由巨泰药业承继。 5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理优胜美特制药的注销手续。 7、合并双方将积极合作，共同完成优胜美特制药的所有资产交付巨泰药业的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。 8、本次合并完成后，优胜美特制药的员工安置将按照公司管理相关规定执行。 三、吸收合并的目的及对本公司的影响 本次合并有利于明晰产权及法人治理结构，更加便于管理，减少部分财务费用。 特此公告。 普洛药业股份有限公司董事会 2017年5月26日