证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2017-046 上海新文化传媒集团股份有限公司 关于限售股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份的数量为6,287,500股，占公司总股本的1.17%，实际可上市流通数量为2,188,649股，占公司总股本的0.41%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月6日（星期二）。 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况 上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”) 经中国证券监督管 理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1068号）核准，向上海银久广告有限公司、上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司、韩慧丽、周晓平发行股份共计33,648,444 股，用于购买上述交易对方持有的郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”）和沈阳达可斯广告有限公司（以下简称“达可斯”）100%股权。同时非公开发行股份募集配套资金不超过5亿元。共计向财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司发行人民币普通股 18,691,588 股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币26.75元，募集配套资金总额为人民币499,999,979元。本次发行新增股份后公司总股本由192,000,000股增加至244,340,032股。股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月12日。 根据2014年度股东大会决议，公司于2015年5月26日实施了2014年年度 权益分派方案，以公司股份总数244,340,032股为基数，向全体股东按每10股 派发现金股利人民币1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 12股，转增后公司总股本增加至537,548,070股。 截至目前，公司总股本为537,548,070股，其中尚未解除限售的股份数量为 39,706,578股，占公司总股本的7.39%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售股东为上海银久广告有限公司（以下简称“上海银久”）、上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“上海鑫秩”）。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及相关承诺函，本次申请解除限售股东承诺情况如下： 1、股份锁定承诺 郁金香股东上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十四个月内不得转让，且自前述股份锁定期届满至新文化2017年年报出具之日期间的任意时点，累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺，于新文化2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。 前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份，亦遵守上述承诺。 2、业绩承诺 根据新文化与郁金香全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺期间为2014年、2015年、2016年和2017年。郁金香全体股东承诺郁金香2014年、2015年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,916.25万元、8,604.30万元、10,812.86万元和13,320.41万元。 若盈利补偿期间郁金香实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则郁金香股东须就不足部分向新文化进行补偿。本次交易中，认购新文化发行股份的郁金香内资股东应首先以其于本次交易中认购的新文化股份进行补偿，如本次交易中认购的股份不足补偿，则其进一步以现金进行补偿，本次交易中仅收取现金对价的郁金香外资股东应以其于本次交易中获得的现金对价进行补偿。 3、避免同业竞争承诺 为避免与新文化可能产生的同业竞争，本次申请解除限售股东上海银久广告有限公司和上海鑫秩文化传播有限公司均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在本次交易完成后十二个月内及上海银久和上海鑫秩持有新文化股份的期间内，上海银久和上海鑫秩及其实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。上海银久和上海鑫秩及其实际控制人将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 同时，郁金香的王敏女士、庄泳女士、丁明生先生以及陈�磁�士出具了《任职承诺函》，承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任郁金香的职务，如违反上述承诺，则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给郁金香；且在郁金香任职期间及离职后两年内，不得在新文化、郁金香以外从事与新文化、郁金香相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同新文化、郁金香存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得将归郁金香所有。 4、规范和减少关联交易承诺 上海银久及其实际控制人王敏和上海鑫秩及其实际控制人徐刚出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“本承诺人与新文化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益；本承诺人不会利用新文化股东地位，损害新文化及其他股东的合法利益；本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求新文化向本承诺人及本承诺人控制的企业提供任何形式的担保。” 承诺履行情况：本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的众会字(2017)第1817 号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司2014-2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，郁金香及达可斯2014-2016年度完成承诺 业绩。 三、相关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月6日（星期二）。 2、本次解除限售股份的数量为6,287,500股，占公司总股本的1.17%，实 际可上市流通数量为2,188,649股，占公司总股本的0.41%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为2户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 所持限售条 本次申请解 本次实际可上 限售股份是 序号 股东全称 件股份总数 除限售数量 市流通数量 否存在质押、 （股） （股） （股） 冻结情况 1 上海银久广告有限公司 30,626,449 6,125,300 2,026,449 是 2 上海鑫秩文化传播有限公司 810,988 162,200 162,200 否 合计 31,437,437 6,287,500 2,188,649 注：截至2017年5月24日上海银久广告有限公司本次申请解除限售股份6,125,300 股，其中4,098,851股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。 五、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、限售流通股（或非 90,525,828 16.84% 6,287,500 84,238,328 15.67% 流通股） 首发后限售股 39,706,578 7.39% 6,287,500 33,419,078 6.22% 高管锁定股 50,819,250 9.45% 50,819,250 9.45% 二、无限售流通股 447,022,242 83.16% 6,287,500 453,309,742 84.33% 三、总股本 537,548,070 100% 537,548,070 100% 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 二�一七年六月二日