证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2017-030 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年6月7日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的议案》。为整合公司资源，优化公司业务布局，充分挖掘检测业务的市场潜力，公司拟将全资子公司桂林莱茵检测技术有限公司（以下简称“莱茵检测”）的100%股权转让给拟成立的浙江锐德检测认证技术有限公司（暂定名，以取得营业执照为准，以下简称“锐德检测”），交易价格以2017年6月30日莱茵检测净资产账面值确认，预计交易金额不超过1,200万元。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项属于关联交易，在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过政府有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：浙江锐德检测认证技术有限公司； 2、企业形式：有限责任公司； 3、企业经营范围：食品、农产品以及环境检测业务（以取得营业执照为准）；4、企业法定代表人：谭科美； 5、企业注册资本：3,000万元； 6、企业出资方式：现金出资； 锐德检测的股东结构如下： 股东名称 出资金额 持股比例 备注 （万元） 谭科美 1,200 40% 锐德检测控股股东、 实际控制人 桂林莱茵生物科技股份有限公司 450 15% 公司 秦本军 690 23% 公司控股股东 公司其他董监高及内部员工持股合计 480 16% - 无关联关系股东 180 6% - 总计 3,000 100% - 公司控股股东秦本军先生及公司部分董监高参与出资设立锐德检测，并拟由罗华阳先生出任锐德检测的董事，因罗华阳先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务，因此该事项构成关联交易。 除前述关联关系外，锐德检测与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 锐德检测目前尚在筹建中，详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的公告》。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 公司名称：桂林莱茵检测技术有限公司 统一社会信用代码：91450322330814963J 成立日期：2015年3月19日 注册地点：临桂县临桂镇秧塘工业园 法定代表人：秦本军 执行董事：秦本军 监事：李元元 注册资本：人民币1,000万元 经营范围：产品检验、检测、监测、评估以及相关的技术咨询和技术服务交易标的与本公司关系：本公司全资子公司 2、交易标的最近一年又一期财务状况： 单位：元 2016年末（已审计） 2017年5月末（未经审计） 资产总额 9,982,961.37 9,770,193.01 负债总额 79,522.56 7,048.04 其中：银行贷款总额 流动负债总额 79,522.56 7,048.04 或有事项总额 其中：担保 抵押 诉讼与仲裁事项 净资产 9,903,438.81 9,763,144.97 2016年（已审计） 2017年1-5月（未经审计） 营业收入 86,998.60 7,746.78 利润总额 -91,660.56 -140,293.84 净利润 -91,660.56 -140,293.84 预计2017年6月30日，莱茵检测的净资产金额不会发生重大变化，届时交 易价格将以公司财务部门出具的财务报表为准。 3、主要资产和经营情况 莱茵检测成立于2015年3月，主要资产是公司投入的检测设备、人员以及取得的CMA、CMAF、CNAS的资质认证。 4、债权债务转移 本次股权转让后，不涉及债权债务转移，无需取得债权人的书面认可。 5、担保情况 本次出售莱茵检测的100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为莱茵检测提供担保、委托理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。 四、交易的主要内容及安排 1、交易金额 本次股权转让拟以莱茵检测2017年6月30日的净资产账面值为定价依据，预计交易金额不超过1,200万元。 2、交易价款的资金来源 交易价款的资金来源系锐德检测的自有资金。 3、其他安排 本次股权转让后，公司新建检测实验室的装修将由莱茵检测以其自有资金负责承担。同时，未来莱茵检测应按照市场公允价格向公司缴纳实验室及办公场地的租金。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 莱茵检测自2015年成立以来，由于地域以及行业限制等因素，市场开拓及业务发展情况均未能实现公司董事会的战略规划，经营业绩不甚理想。锐德检测的控股股东谭科美女士在检测行业拥有丰富的从业经验和行业资源，公司本次转让莱茵检测股权后，莱茵检测将成为锐德检测的全资子公司，有望得到锐德检测股东及相关各方的支持，通过资源整合、优势互补，以促进莱茵检测的业务发展。 而公司作为锐德检测的参股股东，在风险可控的前提下，间接分享莱茵检测未来的发展成果，有利于公司进一步完善产业链布局，提高投资回报。 2、交易价款的支付风险 锐德检测注册资金3,000万元，完全有能力支付本次交易的款项，同时将由1名关联人出任锐德检测的董事，能够有效保障本次交易的履行。 3、对公司的影响 （1）本次交易以净资产账面值转让，经财务部门初步核算，预计公司将收回投资，不会对公司报告期业绩造成重大影响。 （2）本次交易前，莱茵检测系公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易后，莱茵检测将成为锐德检测的全资子公司，公司作为参股股东持有锐德检测15%的股权，莱茵检测将不再纳入公司合并报表范围。 4、本次交易的税费，将根据法律法规的相关规定由各方各自承担。 六、除本交易外，年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。 七、独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见以及独立董事意见。 八、备查文件 1、第四届董事会第三十次会议决议公告； 2、关于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的公告。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二�一七年六月八日