证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2017-031 桂林莱茵生物科技股份有限公司 关于对老工厂资产进行内部重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年6月7日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于对老工厂资产进行内部重组的议案》。 因桂林市城市规划以及公司战略发展需要，公司位于桂林市临桂镇西城南路的生产厂区（以下简称“老工厂”）土地已经于2013年变性为商住用地，政府已经作出搬迁批复。公司将搬迁到位于临桂县人民路延长线的新地址（以下简称“新工厂”），新工厂预计在2017年内逐步搬迁并投入生产，但目前仍处于建设阶段，老工厂还需继续承担相应的生产任务。为进一步整合公司现有资源，公司拟对老工厂资产进行内部重组，由全资子公司桂林莱茵康尔生物技术有限公司（以下简称“莱茵康尔”）承接老工厂有关的资产、负债和相关人员。本次内部资产重组以2017年5月31日为基准日，涉及的资产账面价值35,180.86万元，负债账面价值81.87万元，人员约50人。 该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司2017年第1次临时股东大会审议，不需要经过政府有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、公司概况 公司名称：桂林莱茵康尔生物技术有限公司 统一社会信用代码：914503220543516662 成立日期：2012年9月6日 注册地点：临桂县临桂镇西城南路秧塘工业园 法定代表人：秦本军 执行董事：秦本军 监事：李元元 注册资本：人民币1,000万元 经营范围：化妆品的研发及其技术转让；预包装食品兼散装食品、化妆品、日用品的批发、零售，农副土特产品的销售（粮食除外），植物制品的研发、生产、加工和销售。 交易标的与本公司关系：本公司全资子公司 2、最近一年又一期财务状况： 单位：元 2016年末（已审计） 2017年5月末（未审计） 资产总额 7,484,277.31 7,484,127.00 负债总额 - 其中：银行贷款总额 - 流动负债总额 - 或有事项总额 - 其中：担保 - 抵押 - 诉讼与仲裁事项 - 净资产 7,484,277.31 7,484,127.00 2016年（已审计） 2017年1-5月（未审计） 营业收入 利润总额 -829,115.44 -150.31 净利润 -829,115.44 -150.31 三、本次重组标的的情况 1、资产 本次重组涉及的资产截至2017年5月31日账面价值35,180.86万元，具体 如下： 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 土地使用权 271,312,854.00 18,572,877.07 252,739,976.93 房屋及建筑物 88,781,855.33 16,895,590.30 71,886,265.03 生产及研发设备 77,173,118.48 50,417,727.97 26,755,390.51 办公及其他设备 6,500,645.85 6,073,649.79 426,996.06 合计 443,768,473.66 91,959,845.13 351,808,628.53 2、负债 本次重组涉及的负债截至2017年5月31日账面数为81.87万元，具体如下： 单位：元 项目 账面价值 应付账款 818,739.05 合计 818,739.05 3、人员 根据“人随资产走”的原则，与老工厂资产相关的生产、技术人员等共计约50 人，一并转入莱茵康尔，相关人员的劳动关系、养老、医疗等社会保险事项均由莱茵康尔继受、安置。不涉及公司董事、监事、高级管理人员的变动情况。 四、内部重组的主要内容及安排 相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的重组若涉及第三方同意、批准的，公司将与莱茵康尔共同促使获得第三方同意和批准。公司已签订的与此次内部重组相关但尚未履行完毕的协议、合同等，公司与莱茵康尔也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。公司与莱茵康尔将在股东大会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。基准日后发生的资产、负债以及人员变动情况将根据实际情况调整并进行重组。 五、本次内部重组的目的和对公司的影响 1、本次内部重组的目的 因桂林市城市规划以及公司战略发展需要，公司老工厂土地已经于2013年变更为商住用地，政府已经作出搬迁批复。公司拟在2017年内逐步搬迁到新工厂并投入生产。由莱茵康尔承接老工厂的资产、负债和人员，有利于进一步优化公司整合公司现有资源、提高管理效率、降低管理成本，符合公司长远发展战略。 2、对公司的影响 莱茵康尔作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本事项是公司合并报表范围内的内部重组，因此本次重组对公司合并报表范围的损益影响主要是交易的税费。目前，经公司财务部门初步核查，本次重组事项涉及的税费符合国家税收政策规定的减免税条件，公司将根据交易的进展情况办理减免税备案申请，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 公司第四届董事会第三十次会议决议。 特此公告。 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 二�一七年六月八日