证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2017-034 成都康弘药业集团股份有限公司 关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁 及2015年股票增值权激励计划第一个行权期可行权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为2,070,879股，占 公司目前股本总额的0.31%； 2、本次可解锁限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第 二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》、《2015 年股票增值权激励计划》，公司授予激励对象的限制性股票、股票增值权已符合第一次解锁和行权的相关要求，经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司共376名激励对象在本次解锁期合计可解锁2,070,879股，共1名激励对象在本次行权期合计可行权4,104股。具体情况如下： 一、公司2015年股权激励计划简述 1、2015年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通 过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划 （预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励 计划（预案）》。 2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。 3、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议 通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。 4、2016年1月4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议 和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。确定2016年1月4日为授予日，向439名激励对象授予431.249万股的限制性股票。确定2016年1月4日为授予日，向2名激励对象授予10.76万股的股票增值权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届 监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。 6、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监 事会第八次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一 个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年股票增值权激励计划 第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，占公司目前股本总额的0.31%，回购注销744,033股。同意公司根据相关规定办理本次行权相关事宜，2015 年股票增值权第一次行权合计行权4,104股，取消100,456股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、公司2015年股权激励计划解锁条件成就情况 （一）锁定期已届满 1、限制性股票激励计划的解锁安排 根据公司《2015年限制性股票激励计划》，本计划有效期为限制 性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 第一次解锁 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 第三次解锁 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 2、股票增值权激励计划的行权安排 激励计划的有效期为股票增值权授予日起不超过48个月，激励 计划的等待期为股票增值权授予之日起12个月。股票增值权行权时 间安排如下表所示： 可行权数量 占获授股票 行权期 行权时间 增值权数量 比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 第一个行权期 40% 日起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 第二个行权期 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 第三个行权期 30% 日起48个月内的最后一个交易日当日止 激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。 （二）公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件 和2015年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明 1、限制性股票激励计划的解锁条件成就情况说明： 解锁条件 成就情况 1．公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： 405名激励对象未发生前述情形，满足 （1）最近三年内被证券交易所公开谴 解锁条件。 责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 3．公司层面解锁业绩条件： 公司2016年度归属于上市公司股东的 以2014年经审计的净利润为基数，2016 净利润为49,675.19万元、股份支付为 年净利润增长率不低于 60.78%；且以 4,184.67万元，相比2014年度增长率 2014年经审计的营业收入为基数，2016为96.94%，营业收入254,003.15万元， 年营业收入增长率不低于39.24%。 相比2014年度增长51.69%。 上述“净利润”指标计算以未扣除本次 公司2016年度归属于上市公司股东的 及后续激励计划激励成本前的净利润， 净利润为49,675.19万元，归属于母公 且以归属于母公司股东的净利润作为 司股东的扣除非经常性损益的净利润 计算依据。 为48,741.56万元，均不低于授予日前 锁定期内，公司各年度归属于母公司股 最近三个会计年度（2013-2015年度） 东的净利润及归属于母公司股东的扣 的平均水平（分别为32,766.93万元和 除非经常性损益的净利润均不得低于 28,865.62万元），且均不为负值。 授予日前最近三个会计年度的平均水 综上所述，公司业绩满足解锁条件。 平且不得为负。 4．个人业绩考核要求： 个人业绩考核结果情况： 考核结果≥10分，解锁100%； （1）199名激励对象绩效考核结果≥10 考核结果≥9分但不足 10分的，解锁 分，第一个解锁期可解锁当年计划解锁 90%； 额度的100%； 考核结果≥8 分但不足 9 分的，解锁 （2）160名激励对象绩效考核结果≥9 80%； 分但不足10分，第一个解锁期可解锁 考核结果不足8分的，不予解锁。 当年计划解锁额度的90%；未能解锁部 分由公司统一回购注销； （3）16 名激励对象绩效考核结果≥8 分但不足9分，第一个解锁期可解锁当 年计划解锁额度的80%；未能解锁部分 由公司统一回购注销； （4）1名激励对象符合解锁条件且绩效 考核结果≥10分，但因工作岗位变动， 新任职岗位不属于激励对象范围，第一 个解锁期可解锁当年计划解锁额度的 100%，余下部分由公司统一回购注销。 （5）29名激励对象绩效评价结果不足 8分，第一个解锁期的未解锁额度不得 解锁，由公司统一回购注销。 根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，2015 年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，占公司目前股本总额的0.31%，回购注销744,033股。 2、股票增值权激励计划的行权条件成就情况说明： 行权条件 成就情况 1．公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： 除1名激励对象离职外，其余激励对象 （1）最近三年内被证券交易所公开谴 未发生前述情形，满足行权条件。 责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 3．公司层面行权业绩条件： 公司2016年度归属于上市公司股东的 以2014年经审计的净利润为基数，2016 净利润为49,675.19万元、股份支付为 年净利润增长率不低于 60.78%；且以 4,184.67万元，相比2014年度增长率 2014年经审计的营业收入为基数，2016为96.94%，营业收入254,003.15万元， 年营业收入增长率不低于39.24%。 相比2014年度增长51.69%。 上述“净利润”指标计算以未扣除本次 公司2016年度归属于上市公司股东的 及后续激励计划激励成本前的净利润， 净利润为49,675.19万元，归属于母公 且以归属于母公司股东的净利润作为 司股东的扣除非经常性损益的净利润 计算依据。 为48,741.56万元，均不低于授予日前 行权期内，公司各年度归属于母公司股 最近三个会计年度（2013-2015年度） 东的净利润及归属于母公司股东的扣 的平均水平（分别为32,766.93万元和 除非经常性损益的净利润均不得低于 28,865.62万元），且均不为负值。 授予日前最近三个会计年度的平均水 综上所述，公司业绩满足行权条件。 平且不得为负。 4．个人业绩考核要求： 1名激励对象绩效考核结果≥9分但不 考核结果≥10分，行权100%； 足10分，第一个行权期可行权当年计 考核结果≥9分但不足 10分的，行权 划行权额度的90%；未行权的部分股票 90%； 增值权由公司取消。 考核结果≥8 分但不足 9 分的，行权 80%； 考核结果不足8分的，不予行权。 根据上述考核情况，2015年股票增值权第一次行权合计行权 4,104股，取消100,456股。 董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、独立董事的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股 票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》等相关规定，独立董 事对公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及2015年股 票增值权激励计划第一个行权期行权的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件，可解锁限制性股票、可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁、股票增值权行权的决定。 四、监事会意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2015年限制 性股票激励计划第一个解锁期解锁及2015年股票增值权激励计划第 一个行权期行权的激励对象解锁或行权资格合法有效，满足公司 《2015年限制性股票激励计划》、《2015年股票增值权激励计划》的 解锁或行权条件，同意公司为激励对象办理解锁或行权手续。 五、法律意见书 北京市通商（深圳）律师事务所认为，公司本次解锁及本次行权的条件已成就，本次解锁及本次行权已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015年限制性股票激励计划》、《2015 年股票增值权激励计划》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁及本次行权的其他相关事宜履行必要的信息披露义务。 六、备查文件 1、《第六届董事会第十次会议决议》； 2、《第六届监事会第八次会议决议》； 3、《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立董事意见》； 4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划第一次解锁事项及2015年股票增值权激励计划第一次行权事项的法律意见书》。 特此公告。 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 2017年6月8日