证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2017-26 中信国安信息产业股份有限公司 关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本公司目前通过控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司（以下简称“国安恒通”）持有天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利新材料”）72.46%股权。为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大资产整合及公司资产证券化力度，推进公司整体发展战略，公司拟转让国安恒通持有的盟固利新材料52%股权，转让价格以盟固利新材料截至2016年12月31日股东全部权益评估值69,817.00万元为基础，经交易各方协商，以盟固利新材料股东全部权益估值为7亿元计算，转让价格确定为2.8754元/股。国安恒通本次共转让126,590,776股，涉及资金36,399.91万元，其中，向亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）转让106,590,776股（占比43.78%），金额为30,649.11万元，向共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖点投资”）转让20,000,000股（占比8.22%），金额为5,750.80万元。同时，亨通集团以 2.8754元/股向盟固利新材料进行增资，增资额度为 10,307.76 万元（35,848,086股）。上述事项完成后，盟固利新材料注册资本从24,344.38万元变更为27,929.19万元，股权结构为：亨通集团持有51%，韩永斌等八名自然人股东持有17.90%，国安恒通持有17.84%，玖点投资持有7.14%，天津盟源企业管理中心（有限合伙）持有6.10%。盟固利新材料控股股东由国安恒通变更为亨通集团，不再纳入本公司合并报表范围。 2、公司第六届董事会第二十八次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审 议通过了关于公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司持有的天津国安盟固利新材料科技股份有限公司控制权发生变更的议案。 上述议案需提交股东大会审议，股东大会事项详见公告。 3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次引入战略投资者的基本情况 1、亨通集团有限公司 公司名称：亨通集团有限公司 组织形式：有限公司 注册地：江苏吴江七都镇心田湾 注册时间：1992年11月 营业执照号：91320509138285715E 主营业务：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询。 注册资本：15亿元人民币 法人代表：崔根良 主要股东：崔根良持股90%，崔巍持股10% 财务数据：截至2016年12月31日，亨通集团经审计的总资产为373.47亿 元，净资产为118.06亿元，2016年度经审计实现营业收入254.28亿元，净利润 14.84亿元。 亨通集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 2、共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙） 公司名称：共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙） 组织形式：有限合伙 注册地：江西省九江市共青城市私募基金园区405-536 注册时间：2016年8月9日 营业执照号：91360405MA35K1TT0Q 主营业务：投资咨询、商务信息咨询。 注册资本：300万元人民币 法人代表：卢春泉 主要股东：卢春泉持有90%股权，汪滨持有10%股权。 截至本公告披露日，玖点投资成立不满一年，其实际控制人为卢春泉。 玖点投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）标的资产概况 标的名称：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 标的类别：本公司控股子公司国安恒通所持52%股权 标的权属：本公司及国安恒通均没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 组织形式：股份有限公司 法定代表人：张溪 注册地：天津市宝坻区九园工业园9号路 注册时间：2009年11月 注册资本：24344.38万元人民币 经营范围：新型电池材料研发、生产、销售；电池生产、销售。 主要业务：盟固利新材料主要开展电池正极材料业务，主要产品为钴酸锂和镍钴锰三元材料，主要应用于移动设备、储能电池以及汽车动力电池领域。 现有股权结构：国安恒通持有72.46%股权，韩永斌等八名自然人持有20.54% 股权，天津盟源企业管理中心（有限合伙）持有7%股权。 本次转让资金来源：受让方亨通集团、玖点投资自有资金。 历史沿革： 盟固利新材料前身为天津华夏泓源实业有限公司（以下简称“华夏泓源”），法人代表韩永斌，主要从事锂离子正极电池材料生产与销售。2015年11月30日，经本公司第五届董事会第七十九次会议审议通过，国安恒通以所持中信国安盟固利电源技术有限公司96.05%股权对应的净资产评估值26,047.66万元作为对价，向华夏泓源进行增资。增资完成后，国安恒通持有华夏泓源77.92%股权（相关情况参见证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网2015年12月1 日刊登的《中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告》2015-75）。 华夏泓源于2015年12月30日更名为天津国安盟固利新材料科技有限公司， 并于2016年3月25日经本公司第五届董事会第九十次会议审议通过，改制为天 津国安盟固利新材料科技股份有限公司。 2016年11月4日，经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过，盟固利 新材料实施员工持股计划，向员工持股平台天津盟源企业管理中心（有限合伙）定向增发1,704万股，占比7.00%。国安恒通持股比例由77.92%下降至72.46%。财务状况： 经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2017）第110ZC4320号标准无保留意见的审计报告），截至2016年12月31日，盟固利新材料经审计的总资产为11.00亿元，净资产为3.85亿元，应收帐款3.81亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2016年度经审计实现营业收入6.93亿元，净利润0.24亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-0.59亿元。 截至2017年3月31日，盟固利新材料未经审计的总资产为10.94亿元，净 资产为3.25亿元，应收帐款2.67亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼 与仲裁事项）0元；2017年1-3月未经审计实现营业收入2.19亿元，净利润0.21 亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额0.41亿元。 （二）评估情况： 经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2017）第0606号），截至2016年12月31日盟固利新材料股东全部权益评估值为69,817.00万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 42,106.11 42,506.32 400.21 0.95 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 非流动资产 41,152.94 35,309.95 -5,842.99 -14.20 其中：长期股权投资 26,047.66 19,228.10 -6,819.56 -26.18 投资性房地产 - - - 固定资产 4,320.89 5,081.10 760.21 17.59 在建工程 9,277.79 9,277.79 - - 无形资产 1,431.91 1,703.33 271.42 18.96 无形资产――土地使用权 1,431.42 1,701.73 270.31 18.88 其他 74.69 19.63 -55.06 -73.72 资产总计 83,259.05 77,816.27 -5,442.78 -6.54 流动负债 43,467.53 43,422.22 -45.31 -0.10 非流动负债 3,740.70 2,694.52 -1,046.18 -27.97 负债合计 47,208.23 46,116.74 -1,091.49 -2.31 净资产（所有者权益） 36,050.82 31,699.53 -4,351.29 -12.07 收益法评估结论：截至评估基准日2016年12月31日，盟固利新材料公司 股东全部权益评估价值为69,817.00万元，相比账面价值36,050.82万元，评估增 值33,766.18万元，增值率93.66%。 本次评估采用资产基础法与收益法进行了评估，运用资产基础法评估结果与运用收益法评估的结果相差较大，最终选用了收益法的评估结论作为本次评估结论，收益法评估结果更能公允反映盟固利新材料公司的股东全部权益价值，主要理由为：收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量一个企业的盈利能力；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本等影响较大。通过分析两种方法的价值内涵和评估过程，取收益法评估值作为最终的评估结论，即盟固利新材料公司的股东全部权益价值于评估基准日 2016年12月31日为69,817.00万元。 根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原理及参数如下： 1．计算模型 E ＝V－D 公式一 ＋ V＝P C1＋C2＋E’公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业整体价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： n rt Rn1 n P Rt 1 1 r 公式三 r g t1 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数1,2,3 ，・・・，n； r：折现率； Rn1：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估g=0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－ 营运资金变动。 （三）股权转让及增资前后盟固利新材料的股权结构如下 股权转让及增资前 股权转让及增资后 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例 中信国安恒通科技开发有限公司 72.46% 亨通集团有限公司 51.00% 韩永斌等八名自然人 20.54% 韩永斌等八名自然人 17.90% 天津盟源企业管理中心（有限合伙） 7.00% 中信国安恒通科技开发有限公司 17.84% 共青城玖点投资管理合伙企业（有限合伙） 7.16% 天津盟源企业管理中心（有限合伙） 6.10% （四）截至2017年5月31日，盟固利新材料及其下属子公司所欠本公司债 务为2.28亿元；自2017年5月31日至本次股份转让的工商变更登记完成日之 间新增的股东借款将根据盟固利新材料所签署借款合同确定。本次交易事项完成后，亨通集团将向盟固利新材料提供与该部分债务相同金额的资金用于盟固利新材料偿还其所欠本公司债务，盟固利新材料在收到上述款项2个工作日内，偿还本公司的全部借款及截止到实际还款日的所有利息。 （五）截至本公告披露日，本公司为盟固利新材料及其子公司担保总额为3.40亿元，本次交易事项完成后担保责任将由亨通集团承担。在本公司所提供的担保责任解除前，亨通集团应为本公司的担保责任提供反担保，由相关主体另行签署反担保合同，反担保合同自本次增资的工商变更完成之日起生效。盟固利新材料及其子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。 四、交易的定价政策及定价依据 本次转让盟固利新材料价格以盟固利新材料截至2016年12月31日股东全 部权益评估值69,817.00万元为基础，经各方协商，以盟固利新材料全部股东权 益估值为7亿元计算，转让价格确定为2.8754元/股。 本次交易转让与增资价格与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用收益法作为评估结果，收益法评估中包含的大量不符合会计资产定义确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，如在执行合同、账外无形资产、客户资源等，是收益法评估结论高于账面价值的主要原因。随着清洁能源的大力推广，未来锂电池正极材料市场发展前景良好，并考虑到关于锂电池行业相关政策的扶持等因素，最终确定转让与增资价格。 五、交易协议的主要内容 1、交易方式： 国安恒通分别向亨通集团转让 43.78%（106,590,776 股）、向玖点投资转让 8.22%（20,000,000 股）盟固利新材料股权；同时，亨通集团向盟固利新材料增 资35,848,086股。上述交易均为现金方式，资金来源为亨通集团与玖点投资自有 资金。 2、交易价格及定价依据： 本次盟固利新材料股权转让及增资价格以盟固利新材料截至2016年12月 31日股东全部权益评估值69,817.00万元为基础，经各方协商，以盟固利新材料 全部股东权益估值为7亿元计算，转让及增资价格确定为2.8754元/股。 公司董事会对资产评估事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。 3、资金交付与股权交割时间及方式： （1）股权转让部分 协议签署后5个工作日内，亨通集团、玖点投资应按照约定将转让款30% 划付到国安恒通指定帐户，其余款项应在协议签署生效后 3 个工作日内全部结 清。相关各方应在协议生效后3个工作日内提供办理本次股份转让工商变更登记 所需的文件，盟固利新材料应在全部款项支付完毕后20个工作日内完成变更登 记手续。 （2）增资部分 前述盟固利新材料股权转让工商变更登记完成后5个工作日内，亨通集团应 按照约定将增资款缴纳至盟固利新材料指定账户。盟固利新材料应在增资款到位后30日内完成本次增资的工商变更登记手续。 4、自评估基准日起，盟固利新材料的所有的权益（含留存收益）和亏损，均由本次交易完成后的全体股东按照持股比例享有或承担。自评估基准日至2017年3月31日止盟固利新材料产生的净利润，亨通集团与玖点投资同意就该部分净利润按协议约定向国安恒通支付补偿款。 5、债权的处理及担保的转移： 本次交易完成后，亨通集团向盟固利新材料提供其向本公司借款总额相当的资金，专项用于盟固利新材料偿还其向本公司的借款及利息。 本次交易完成后，亨通集团将承担盟固利新材料及其子公司的融资担保义务。 6、本次交易完成后，相关各方将对盟固利新材料董事会、监事会及高级管理人员作出安排。 六、涉及本次交易的其他安排 交易完成后，盟固利新材料成立新董事会、监事会，并重新聘任高级管理人员。董事会由7名董事组成，其中亨通集团提名4名董事候选人、国安恒通提名2名董事候选人、盟固利新材料原股东共同提名1名董事候选人，由盟固利新材料股东大会选举后聘任，董事长由亨通集团提名董事担任，并经董事会选举产生；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，由盟固利新材料民主程序选举产生，另外2名监事候选人由国安恒通、亨通集团各提名1名，由盟固利新材料股东大会选举后聘任，监事会主席由亨通集团提名的监事担任，并经监事会选举产生；盟固利新材料高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任，其中财务总监由亨通集团委派人员担任。 除上述外，本次交易不涉及其他安排。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、交易的必要性： 本次交易是按照公司“突出主业、专业发展”的原则，为进一步突出主营，积极调整业务结构，合理配置资源，加大资产整合及资产证券化力度，推进公司整体发展战略的需要。 2、交易目的及对公司的影响： 本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，增加公司利润，集中优势资源发展创新业务，促进公司的持续发展。 本次交易公司预计获得收益2.15亿元（税前），最终以年度审计结果为准。 本次交易完成后，盟固利新材料控股股东由国安恒通变更为亨通集团，不再纳入本公司合并报表范围，公司对其核算方法从成本法核算转为权益法核算。 八、备查文件目录 1、董事会决议； 2、独立董事意见 3、相关协议； 4、审计、评估报告。 中信国安信息产业股份有限公司董事会 二�一七年六月九日