山东黄金矿业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 二○一七年六月十九日 目 录 1、股东大会须知......3 2、股东大会议程......4 3、公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案......5 4、公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案......7 股东大会须知 一、根据公司《股东大会议事规则》第二十四条规定,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 二、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定,召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 三、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定： （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 四、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将显着损害股东共同利益；（四）其他重要事由。 五、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。 六、根据公司《股东大会议事规则》第四十二条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场： （一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。 前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。 七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。 股东大会议程 一、大会安排： (一) 会议召集人：公司董事会 (二) 会议时间： 现场会议召开时间：2017年6月19日9:30 网络投票时间：2017年6月19日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 (三) 会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 (四) 现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议 室 (五) 股权登记日：2017年6月12日 (六) 主持人：董事长 李国红 二、会议议程： (一) 大会主持人宣布大会开始 (二) 宣读并审议会议议案 议案1：《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》 议案2：《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》 (三) 股东发言、回答股东提问 (四) 推选监票、计票人 (五) 大会表决 (六) 统计表决票，宣布表决结果 (七) 宣读股东大会会议决议 (八) 律师宣读法律意见书 (九) 主持人宣布大会结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字 2017年第二次临时股东 大会会议材料之一 山东黄金矿业股份有限公司 关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案 各位股东及股东代表： 山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过 126,000 万美元（其中并购贷款不超过96,000万美元；营运贷款不超过30,000万美元）。 一、并购贷款 山东黄金香港公司作为借款人将与中国银行股份有限公司山东省分行和招商银行股份有限公司济南分行作为安排行、招商银行股份有限公司纽约分行作为代理行和担保代理行、以及中国银行(香港)有限公司、中国银行首尔分行和招商银行股份有限公司纽约分行等作为初始贷款人（以下合称“贷款人”）签署一份贷款协议（以下简称《并购贷款协议》）。根据《并购贷款协议》的约定，贷款人将向山东黄金香港公司提供金额合计不超过96,000万美元的3年期定期贷款。 山东黄金香港公司将与中国银行股份有限公司山东省分行签署一份《授信业务总协议》及对应的授信额度安排与切分申请书（保证金授信额度安排与切分函与保证金减免授信额度安排与切分函），申请开立授信额度安排与切分函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。公司将向招商银行股份有限公司济南分行申请开立融资性保函以担保上述《并购贷款协议》项下还款义务。 山东黄金香港公司拟以所并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的标的公司股权质押担保、股东贷款担保形式的转让以及偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押担保。 二、营运贷款 山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行股份有限公司香港分行（以下简称“开行香港分行”）作为贷款人签署一份贷款协议（以下简称《营运贷款协议》）。根据《营运贷款协议》的约定，开行香港分行将向借款人提供金额合计不超过30,000万美元的3年期定期贷款。营运贷款用途为一般营运资金，包括但不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。 山东黄金香港公司将与国家开发银行股份有限公司山东省分行签署一份《开立保函合同》，申请开立保函以担保上述《营运贷款协议》项下还款义务。 请各位股东及股东代表审议。 2017年6月19日 2017年第二次临时股东 大会会议材料之二 山东黄金矿业股份有限公司 关于为香港全资子公司融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向境外银行贷款，合计不超过126,000万美元（其中并购资金贷款不超过96,000万美元；营运资金贷款不超过30,000万美元，以下简称“上述境外贷款”），融资期限均为三年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。 一、山东黄金香港公司基本情况 山东黄金香港公司的基本情况： 公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司 注册地点：中国香港 注册资本（认缴）：3,000万元人民币 经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等 山东黄金香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。 截至2017年4月30日，山东黄金香港公司资产总额为人民币0万元，负债 总额为人民币0万元，净资产为人民币0万元，2017年1-4月累计实现销售收 入为人民币0万元，净利润为人民币0万元（以上财务数据未经审计）。 二、担保协议主要内容 上述并购资金贷款拟由中国银行股份有限公司山东省分行和招商银行股份有限公司济南分行以其开立的备用信用证、授信额度安排与切分函及保函作为担保，公司拟为该等境内银行提供保证金质押担保、连带责任保证担保以及公司持有山东黄金香港公司的全部股权的质押担保，并签署担保相关文件。 上述营运资金贷款拟由国家开发银行股份有限公司山东省分行以其开立的保函作为担保，公司拟向该境内银行提供连带责任保证反担保，并签署担保及反担保相关文件。 公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保；担保期限为相关担保协议生效之日起，至保函/备用信用证/授信额度安排与切分函项下的担保责任解除且在境外贷款协议项下的债权全部清偿之日止。 （一）关于山东黄金香港公司的不超过96,000万美元并购资金贷款担保相 关协议主要内容 1. 最高额保证合同 由公司以中国银行股份有限公司山东省分行（以下简称“山东中行”）为受益人签署一份最高额保证合同，为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供最高额连带责任保证担保，被担保最高债权额根据贷款本金4.9亿美元 乘以70%加上贷款期内的利息确定。 2. 保证金质押合同 由公司以山东中行为受益人签署一份保证金质押合同，为山东中行与山东黄金香港公司之间签署的《授信业务总协议》及相关授信额度安排与切分函/切分申请书项下的债权提供保证金质押担保，保证金金额按照根据贷款本金4.9亿美元 乘以30% 加上三个月贷款利息的等值人民币确定(汇率折扣90%)。 3. 担保协议 由公司与招商银行股份有限公司济南分行（以下简称“济南招行”）签署担保协议，根据其中的保证金条款提供保证金质押、并根据其中的保证条款提供保证担保，作为济南招行保函的担保，保证金为贷款本金4.7亿美金乘以30%的等值人民币（汇率折扣按90%计算）。 4. 借款人股权质押合同 由公司以招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“纽约招行”）为担保代理行签署一份借款人股权质押，质押公司持有的山东黄金香港公司全部股权，作为山东中行备证授信文件及济南招行保函的担保。 5. 担保安排协议(Security Trust Deed) 由公司与山东黄金香港公司、山东中行、济南招行、纽约招行等签署担保安排协议，纽约招行作为担保代理代表山东中行和济南招行持有及执行担保。纽约招行持有及执行的担保包括：借款人股权质押，借款人并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的标的公司股权质押，山东黄金香港公司对标的公司的股东贷款担保转让，借款人偿债准备金账户、股息分红账户和收款账户质押。 （二）关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过30,000万美元营运资 金贷款担保协议的主要内容 由公司作为反担保人与国家开发银行股份有限公司山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）作为保证人签署一份《国家开发银行股份有限公司开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行股份有限公司香港分行借用的不超过 3 亿美元境外贷款而开立的最大赔付金额为3.15亿美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 目前，公司及控股子公司对外担保累计数额0万元（不含本次担保金额）。 无逾期担保。 请各位股东及股东代表审议。 2017年6月19日