证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-049 深圳顺络电子股份有限公司 关于公司之全资下属公司收购深圳信柏结构陶瓷有限公司之全部股权并签署收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）产业资源整合需要，公司之全资下属公司贵阳顺络迅达电子有限公司(以下简称“顺络迅达”)以现金方式收购陈暖辉持有深圳信柏结构陶瓷有限公司（以下简称“深圳信柏”）100%的股权。经双方协商，以2016年12月31日深圳信柏经审计的净资产为基准，陈暖辉转让深圳信柏100%股权的价格为500万元人民币。顺络迅达于2017年6月12日与交易对手陈暖辉签署了《深圳信柏结构陶瓷有限公司之股权收购协议》。签署合同完成后，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司之全资下属公司收购深圳信柏结构陶瓷有限公司之全部股权的议案》。 2、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰先生之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，故关联董事袁金钰先生对此议案回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次收购完成后，顺络迅达将持有深圳信柏100%股权。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。 二、 交易对方基本情况 陈暖辉：男，1957年10月生，本科学历，现任深圳信柏结构陶瓷有限公司 总经理、执行（常务）董事，持有深圳信柏100%股份。陈暖辉为公司董事长兼 主要股东袁金钰之配偶的妹夫。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、名称：深圳信柏结构陶瓷有限公司 2、类型：有限责任公司(自然人独资) 3、住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区锦龙三路宝昌利工业厂区1#仓库 201室 4、法定代表人：陈暖辉 5、注册资本：人民币100万元 6、营业期限：2011年10月10日至2036年10月10日 7、经营范围：结构陶瓷、高性能陶瓷材料及制品、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚的研发、购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 8、该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）股权结构 深圳信柏目前的股东及其持股情况如下： 股东名称 出资额 比例 陈暖辉 100万元 100% （三）主营业务 深圳信柏主营业务为结构陶瓷、高性能陶瓷材料及制品、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚的研发、购销；货物及技术进出口。 （四）财务情况 1、会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）； 2、是否具有执行证券期货相关业务资格：是； 3、2016年度审计报告结论：标准无保留意见； 4、标的公司2016年度已经审计之主要财务数据及2017年1-3月未经审计 之主要财务数据（均为合并报表口径）如下： 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 5,050,977.85 5,008,662.02 负债总额 67,152.90 8,905.22 应收账款 2,501,937.69 2,406,455.15 净资产 4,983,824.95 4,999,756.80 营业收入 114,148.15 0.00 营业利润 -2,814,133.98 -26,936.27 净利润 -2,964,807.48 15,931.85 经营活动产生的现金流量净额 221,440.03 955,374.13 四、交易的定价政策及定价依据 以2016年12月31日为基准日，各方参考瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具之《深圳信柏结构陶瓷有限公司审计报告》（【2017】48280006 号）所 载截至2016年12月31日之净资产金额（即人民币498.38万元）协商确定本次 收购交易对价为人民币500万元。 五、交易协议的主要内容 （一）协议生效条件 本协议自双方签字、盖章，经顺络迅达董事会审议通过并经顺络迅达母公司深圳顺络投资有限公司之股东深圳顺络电子股份有限公司董事会审议通过之日起生效。 （二）收购方案 1、收购方式：顺络迅达拟以现金方式收购陈暖辉持有的深圳信柏100%的股 权。 2、定价方式：以2016年12月31日为基准日，各方参考瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具之《深圳信柏结构陶瓷有限公司审计报告》（【2017】 48280006号）所载截至2016年12月31日之净资产金额协商确定本次收购交易 对价。 3、交易对价：根据《深圳信柏结构陶瓷有限公司审计报告》（【2017】48280006号），经各方协商确定，深圳信柏100%股权的作价为500万元人民币。 4、对价支付方式：在深圳信柏100%股权之工商变更登记完成之日，即标的 股权过户登记至顺络迅达名下之日起5个工作日内，顺络迅达一次性向陈暖辉支 付本次交易的全部价款，即人民币500万元。 （三）过渡期间损益归属 1、各方同意，过渡期内，陈暖辉应对深圳信柏的资产完整、毁损、灭失承担责任。在交割日后，深圳信柏的资产风险由顺络迅达承担。 2、各方同意，过渡期内，如果深圳信柏产生盈利，则该盈利归属于顺络迅达所有；如果深圳信柏发生亏损，则由陈暖辉按持股比例以现金方式补足。 3、本次收购完成后，深圳信柏滚存的未分配利润由顺络迅达享有，未弥补亏损将由陈暖辉承担连带责任。 （四）违约责任及补救 1、协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。 2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。 3、如因法律、法规或政策限制，或因顺络迅达董事会能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致深圳信柏股权不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，各自承担的费用由各方自行承担，已支付对方费用应当由对方退回。 六、涉及交易的其他安排 （一）人员安排 陈暖辉同意收到收购方书面通知后5个工作日内辞去深圳信柏执行（常务） 董事兼总经理等一应职务并配合办理相关手续，将不再谋求深圳信柏董事、监事或高级管理人员等职务，并同时承诺不再从事陶瓷材料相关的业务。 （二）收购资产的资金来源 本次顺络迅达收购深圳信柏结构陶瓷有限公司全部股权将以其自有资金完成收购对价支付。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次收购目的在于进一步完善集团公司陶瓷产业链资源整合，提升公司整体竞争力和盈利水平。深圳信柏其主营业务为销售结构陶瓷、高性能陶瓷材料等产品。本次收购拓宽了陶瓷产品销售渠道、扩大市场份额，收购符合股东的利益。 该项交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 本次交易完成后，顺络迅达将持有深圳信柏 100%的股份，公司合并报表范 围将发生变更。 八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2017年3月24日与陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷股份有限公 司之股份收购协议》，并于2017年4月7日与陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶 瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议》，协议约定公司以现金方式收购陈暖辉先生持有的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）3,500万股股份，本次股权收购的交易价格为28,800万元；截至2017年4月25日，公司首期受让陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计 875万股已办理完成工商登记手续，首期受让陈暖辉持有股份之股权转让价款即人民币23,040万元已支付完毕。九、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见： 本次收购目的在于进一步完善集团公司陶瓷产业资源整合，提升公司整体竞争力和盈利水平。本次收购不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反国家相关法律法规规定的情形。我们同意将深圳信柏结构陶瓷有限公司之股权收购协议提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东――袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易参照关联交易相关程序执行，董事会审议上述事项时，关联董事袁金钰先生应当回避表决。 2、独立意见： 我们认为：本次交易目的在于进一步完善集团公司陶瓷产业资源整合，提升公司整体竞争力和盈利水平，本次收购符合股东的利益，本次股份收购协议签署程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司之全资下属公司实施本次收购，此议案无需提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、董事会决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、股权收购协议； 4、深圳信柏结构陶瓷有限公司审计报告。 特此公告。 深圳顺络电子股份有限公司 董事会 二�一七年六月十四日