证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-045 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。 其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。 3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。 公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。 5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届 监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。 6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届 监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限 制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第 二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013 年度绩效 考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有 26 名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。 7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五 届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。 8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五 届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014 年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。 9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。 由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分 红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。 10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五 届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014 年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 177.7833 万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。 11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监 事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015 年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。 12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监 事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015 年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中276 名激励对象办理677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票 已于2016年9月8日解除限售并上市流通。 13、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款； 持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII 外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。 由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2016 年度现金分红于 2017 年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根 据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。 14、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016 年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计38.9333万股进行回购注销。 15、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六 届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016 年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计11.0000万股进行回购注销。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 二、公司本次回购注销部分预留部分限制性股票的回购数量、回购价格 （一）回购数量 公司限制性股票激励计划预留部分激励对象花海东因离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述1人已获授但尚未经考核的全部预留授予部分限制性股票共计10万股（已获授但尚未经考核的预留部分的限制性股票5万股及因实施2014年度权益分派方案由前述5万股经资本公积转增后增加的5万股）进行回购注销。预留部分激励对象郭晓乐因2016年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述1人获授预留部分限制性股票中第三个解锁期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计0.30万股（获授的预留限制性股票中第三个解锁期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为0.15万股，及因实施 2014 年度权益分派方案由前述 0.15 万股经资本公积转增后增加的0.15万股），由公司回购注销。激励对象胡中秋因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述1人获授的尚未解锁的部分预留部分授予的限制性股票不得解锁，共计0.70万股（已获授但尚未经考核的预留部分的限制性股票0.35万股及因实施2014年度权益分派方案由前述0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股），由公司回购注销。 本次回购注销的预留部分限制性股票的激励对象名单及数量如下表： 剩余未解锁的预 本次回购注销的 留部分的限制性 序号 姓名 预留部分限制性 回购注销原因 股票数量 股票数量（万股） （万股） 1 花海东 10.0000 0.0000 离职 胡中秋 0.7000 1.3000 因不能胜任岗位工作 2 职务变更 3 郭晓乐 0.3000 1.7000 2016年度考核不合格 合计 11.0000 3.0000 - 注1：上表中预留限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以 资本公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。 注2：本次回购注销的预留部分的限制性股票数量共计11.0000万股，占股 权激励计划授予的限制性股票数量的比例为0.65%，占股权激励计划预留部分的 限制性股票数量的比例为15.76%，占公司目前总股本的比例为0.01%。 （二）回购价格 公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以公司现有 总股本 882,686,848 股为 基数，向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民币现 金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年年度权益分派实 施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为 2017年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议 和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整： 由于激励对象因已获授的预留部分的限制性股票应取得的2016年度现金分 红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资 金账户。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调 整，因此，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。 同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向3名激励对象支 付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。 综上，公司本次回购注销预留部分的限制性股票所需资金为81.01万元（其 中68.75万元为对应的购股资金，12.26万元为同期利息），资金来源为公司自 有资金。 三、公司本次回购注销部分预留部分限制性股票后股本结构变动情况 本次回购完成后，公司总股本由88,229.7515万股变更为88,218.7515万股， 公司股本结构变动如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例（%） 数量 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 318,325,238 36.08% -110,000 318,215,238 36.07% 股权激励限售股 70,292,667 7.97% -110,000 70,182,667 7.96% 高管锁定股 248,032,571 28.11% 0 248,032,571 28.11% 二、无限售条件股份 563,972,277 63.92% 0 563,972,277 63.93% 三、股份总数 882,297,515 100.00% -110,000 882,187,515 100.00% 四、本次回购注销预留部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销预留部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司调整股权激励计划预留部分的限制性股票回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分的限制性股票发表意见如下： 经核查，公司此次调整股权激励计划预留部分的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。 同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。 六、监事会意见 监事会认为公司此次调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。 依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因出现离职、2016 年度绩效考核不合格、不能胜任岗位工作职务变更等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分预留部分的限制性股票合计11.0000万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销预留部分的限制性股票合法、有效。 七、律师意见 北京大成律师事务所律师认为： 公司本次激励计划调整首次授予及预留部分限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司本次首次授予及预留部分限制性股票回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次调整履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。 八、其他事项 根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。 公司董事会将根据2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销 各项必须事宜。 九、备查文件 1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会 2017年6月14日