众信旅游集团股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次申请解锁的2016年限制性股票激励计划首次授予的限制股票激励对 象为 356 人，申请解锁的限制性股票数量为 2,489,700 股，占公司股本总额的 0.30%。 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 一、2016年限制性股票激励计划简述 《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简 称“激励计划”，我公司名称于2016年7月25日由北京众信国际旅行社股份有 限公司更名为众信旅游集团股份有限公司，以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下： 1、标的种类：公司限制性股票。 2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。 3、激励对象及数量： （1）首次授予：首次授予并认购的激励对象为393人，获授股份8,986,700 股。 （2）预留授予：董事会确定以2017年4月27日为授予日，向21名激励对 象授予100万股限制性股票（预留授予的限制性股票尚待在中登公司办理登记手 续）。 4、授予价格： （1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.65元。 （2）预留限制性股票的授予价格为每股7.44元（2016年度分红派息后调整 为每股7.42元）。 5、限制性股票解锁安排 （1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励 对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日 第一个解锁期 30% 起24个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日 第二个解锁期 30% 起36个月内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日 第三个解锁期 40% 起48个月内的最后一个交易日止 （2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件 的，激励对象可以在解锁期内按 50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体 如下： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 第一个解锁期 50% 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 第二个解锁期 50% 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止 6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 第一次解锁 2016年度以2015年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于20% 以2015年为基准年，2016年度净利润增长率不低于15% 以2015年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于40% 第二次解锁 2017年度 以2015年为基准年，2017年度净利润增长率不低于30% 以2015年为基准年，2018年度营业收入增长率不低于60% 第三次解锁 2018年度 以2015年为基准年，2018年度净利润增长率不低于45% 预留限制性股票解锁考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度 考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 以2015年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于40% 第一次解锁 2017年度 以2015年为基准年，2017年度净利润增长率不低于30% 以2015年为基准年，2018年度营业收入增长率不低于60% 第二次解锁 2018年度 以2015年为基准年，2018年度净利润增长率不低于45% 以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）激励对象层面继续考核要求 根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。 各绩效等级限制性股票解锁比例： 绩效等级 A B C 可解锁比例 100% 90% 80% 若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。 二、本次申请解锁的限制性股票解锁条件成就的情况 1、截至2017年4月29日，2016年激励计划首次授予的限制性股票已到第 一个解锁期。 2、公司董事会对激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期是否符合解锁条件进行了审查，具体如下： 激励股份解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述情形，符合解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 本次申请解锁的激励对象未发生前述情形， 证监会予以行政处罚； 符合解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的。 3、公司达到业绩考核要求 经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合 （1）以2015年为基准年，第一次解锁业绩 伙）审计： 条件为公司2016年度营业收入较2015年度 （1）2016年度公司营业收入 营业收入增长率不低于20%，净利润增长率 10,092,528,071.07元，较2015年度增长 不低于15%。 20.58%（增长率不低于20%）；归属于上市公 （2）各年度归属于上市公司股东的净利润及 司股东的扣除非经常损益后的净利润为 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 209,388,944.63元，较2015年度增长15.36% 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 （增长率不低于15%）。 年度的平均水平且不得为负。 （2）归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润均不低于授予日前最近三个会计年度的平 均水平且不为负。 综上，2016年度公司业绩达到绩效考核要求， 符合解锁条件。 4、根据本公司《考核办法》，激励对象上一 激励对象2016年度绩效经考核结果均为“合 年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩 格”，且绩效考核等级达到A级，符合解锁条 效等级规定的比例申请解锁当期限制性股 件。 票，未能解锁部分由公司回购注销。 综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解 锁条件已成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定为激励对象办理相应股份解锁。 三、本次可解锁限制性股票数量 本次申请解锁的首次授予的限制股票激励对象为356人，申请解锁的限制性 股票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。具体如下： 首次授予的限 第一次应解锁的 第一次实际解锁的 剩余未解锁 项目 制性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量 的限制性股 （股） （股） （股） 票数量（股） 【本次解锁】 【本次解锁】 一、本次申请解锁的 8,299,000 2,489,700 2,489,700 5,809,300 股份 王锋（副总经理）注1 360,000 108,000 108,000 252,000 贺武（财务总监）注1 340,000 102,000 102,000 238,000 中层管理人员、核心 业务（技术）人员、 7,599,000 2,279,700 2,279,700 5,319,300 关键岗位人员（共计 354人） 二、已达绩效考核但 未申请解锁股份（5 64,000 19,200 0 64,000 人）注2 三、已回购注销股份 623,700 \ \ \ （32人） 合计 8,986,700 2,508,900 2,489,700 5,873,300 注1：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司 高级管理人员（王锋、贺武）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。 注2：第一个解锁期（即2018年4月29日）过后，公司将对已达绩效考核 但仍未申请解锁的19,200股限售股份进行回购注销。 四、独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期解锁条件成就的独立意见 在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司2016年限制性股票激 励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项发表独立意见如下：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《北京众信国际旅行社股 份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，截至2017年4月29日2016年公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到第一个解锁期，公司和申请解锁的激励对象均未出现不符合解锁条件的情形，公司业绩指标、激励对象绩效考核等符合解锁条件，我们认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，我们同意公司为激励对象办理相应股份解锁事项。 五、监事会关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就的核查意见 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及2016年《北京众信国际 旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，截至2017年4月29 日公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已到达第一个解锁期。 本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为356人，申请解锁的限制性股 票数量为2,489,700股，占公司股本总额的0.30%。经监事会核查，在本次申请 解锁股份的考核期内，公司业绩指标完成情况满足解锁条件要求且公司未出现不 符合解锁条件的情形，上述356名激励对象均达到绩效考核要求且激励对象个人 未出现不符合解锁条件的情形。由此，监事会认为2016年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，监事会同意公司按照激励计划的相关规定为上述356名激励对象办理相应期间的限制性股票解锁。六、法律意见书 综上所述，金杜认为，众信旅游本次解锁及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁及本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；众信旅游应就本次解锁及本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 七、其他说明 本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。 八、备查文件 1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第六十次会议决议； 2、众信旅游集团股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议； 3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见； 4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2016年限制性股 票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。 特此公告。 众信旅游集团股份有限公司董事会 2017年6月15日