证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-062 债券代码：136783 债券简称：16金发01 金发科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第五届董事会第二十五次会议于2017年4月21日召开，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”）拟与广东粤商高新科技股份有限公司（以下简称“粤商高科”）共同对武汉金发科技实业有限公司（以下简称“武汉实业”）进行增资。 设定原交易方案的目的是合理降低本次交易中上市公司承担的税务成本，有利于维护上市公司利益。但由于新产生的债权，客观上形成了武汉实业对武汉金发的非经营性资金占用，公司拟对上述关联交易事项进行调整。 经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，最终无法形成可行的调整方案。经过全面、审慎、综合地评估后，公司董事会决定终止本次关联交易。 金发科技于2017年5月5日下午收到上海证券交易所《关于对金发科技股 份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2017】0522 号）（以下简称 “《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题回复如下： 一、公告披露，2015年公司方通过武汉实业出资竞拍取得项目地块使用权， 现计划引入关联方粤商高科共同开发公司子公司武汉金发配套生活物业。请公司补充披露：（1）上述项目地块取得过程，项目具体地址、项目规划与用途及项目进展情况，公司在该项目上的全部投入，以及前期是否按规定履行信息披露义务；（2）粤商高科在相关项目建设方面的资金、技术、项目经验积累情况；（3）结合该项目的开发计划安排、项目进展、前期投入等，说明公司在目前阶段将该项目大部分股权转予关联方粤商高科的主要考虑和原因。 【回复】 （1）武汉实业于2015年7月30日通过挂牌出让方式竞拍取得项目地块的 使用权，地块位于武汉经济技术开发区 141R2地块，东临武监高速，南临小军 路（规划路），西临川江池一路（规划路），北临设法山路（规划路），土地面积98,004.2平方米，使用年限至2085年7月29日，容积率为2.0；项目规划与用途为城镇住宅用地，项目地块已取得国有土地使用证。本项目地块位于武汉经济技术开发区智慧生态城内，距离开发区中心（指武汉经济技术开发区行政服务中心附近）约15公里。2016年底武汉经济技术开发区刚刚启动片区一期基础设施建设，现正在进行主路网建设，无公共交通和地铁等市政配套，目前不具备出行条件。水电及燃气尚未接入片区，项目地块周边范围内无配套商场、超市、医院、小学和幼儿园等公共设施，开发建设条件目前尚不成熟。 武汉实业于2015年7月30日与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区 分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让项目地块，约定开工时间为2016年4月7日之前，竣工时间为2019年4月7日之前。2016年5月31日，双方签订《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，双方经协商同意宗地建设项目在2017年4月7日之前开工，在2020年4月7日之前竣工。目前正在开展项目的规划设计工作。 武汉金发在该项目上累计向武汉实业投入245,628,800元（含实收资本100 万元），占金发科技2015年归属于上市公司股东的净资产的比例为2.95%，未 达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条规定的及时披露要 求。公司在2015年年度报告、2016年半年度报告和2016年年度报告中均披露 了项目地块的信息。 （2）粤商高科注册资本6亿元，由广东省科技厅牵头，广东省粤科金融集 团联合大型产业集团发起组建，粤商高科主营业务为科技产业园区的开发建设和运营管理。粤商高科股东资金实力雄厚，产业资源广泛，其核心管理团队具有二十年以上产业园区和地产开发、管理和运营经验，在项目开发建设方面，粤商高科具有丰富经验，主导开发了广州知识城院士专家创新创业园、汕尾市陆河县河口新城和韶关粤商特种材料创新园等重点项目，建立了一整套科学完善的项目开 发管理制度和体系，累计开发总量近100万平方米。 （3）基于以下原因，公司董事会决定引入关联方粤商高科共同负责项目整体开发建设及运营：①提升项目实施的效率并有效控制风险，发挥项目的服务效能；②避免和降低项目可能对上市公司的资金占用；③引入资金及专业团队运营和管理项目，使公司能聚焦化工新材料主业，符合公司坚持聚焦主业、提升辅助效能的长远战略。本项目地块为武汉金发配套生活用地，项目建成的物业将优先服务于武汉金发员工，充分发挥其优才引入的辅助服务效能。项目首期推售物业，可低于市场价格销售给武汉金发和金发科技体系内武汉籍员工，具体认购资格和物业销售折扣根据当时实际情况并结合武汉金发实际发展状况进行确定。 二、公告披露，项目地块预计容积率建筑面积19.6万平方米，资产评估总 价2.95亿元，对应单价1503元/平方米。请公司：（1）结合近期武汉同地段土 地招拍挂价格、房屋销售价格等，对比分析并补充披露项目地块评估依据和价格的合理性，并请评估师发表意见；（2）将相关评估报告上网披露。 【回复】 武汉实业委托湖北正量行房地产估价咨询有限公司对项目地块进行了土地估价。在接受委托后，湖北正量行房地产估价咨询有限公司估价人员根据《城镇土地估价规程》，经过评估人员实地查勘、收集资料，结合估价机构掌握的有关资料、待估宗地区域条件、宗地现状、估价目的以及待估宗地所在的土地市场具体特点，采用剩余法和市场比较法两种方法分别测算土地价格。具体评估计算过程如下： 1、市场比较法 考虑待估宗地的实际情况，在估价人员广泛收集交易案例的基础上，经过对所掌握的大量交易案例的比较分析，从中选取与待估宗地属于同一供需圈、用途相同、条件相近、具有代表性的三个交易实例作为比较案例，其基本情况如下： 可比实例 P（2015）060号 P（2016）067号 P（2015）179号 比较项目 座落 武汉经济技术开发区 武汉经济技术开发区 蔡甸区�L山街常福大 147R2地块 142R2地块 道与福雁路交汇处 土地使用者 武汉车都建设投资有 武汉智慧生态建设投 武汉荣泰汇地产有限 限公司 资有限公司 公司 用途 住宅 住宅 住宅 使用年限 住宅70年 住宅70年 住宅70年 使用权类型 出让 出让 出让 土地使用权取得方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 交易情况 正常 正常 正常 交易时间 2015年7月7日 2016年7月28日 2016年1月26日 出让面积（�O） 196654.19 66805.52 93294 容积率 3.00 2.00 2.00 楼面地价（元/�O） 1200.01 1200.05 1125.21 货币种类 人民币 人民币 人民币 开发程度 六通一平 六通一平 六通一平 根据《城镇土地估价规程》，比较修正后三个安全比准价格如下： 修正因素 P（2015）060号 P（2016）067号 P（2015）179号 交易价格（楼面价，元/�O） 1200.01 1200.05 1125.21 比准价格（楼面价，元/�O） 1373.48 1210.11 1324.99 市场比较法价格（楼面价，元/ 1303（简单算术平均值） �O） 分析：市场比较法根据市场客观数据为依据，其评估结果客观，有较强说服力，但无法判别政府招商引资等因素对土地成交价格的影响程度。 2、剩余法（动态分析法） （1）在建工程续建完成后楼价A 估价对象周边物业销售情况： 比较实例 A B C 比较项目 项目名称 海伦小镇 汉南天地 湖墅观止莱特城 坐落 经济开发区小军山 经济开发区汉南片区 蔡甸天鹅湖大道 房型 优 优 优 交付标准 毛坯 毛坯 毛坯 结构 钢混结构 钢混结构 钢混结构 用途 住宅 住宅 住宅 小区规模 84万方 16万方 11万方 交易情况 正常 正常 正常 交易时间 2017年4月5日 2017年4月5日 2017年3月9日 交易均价（元/�O） 6500 6000 7300 注：交易均价为评估师到楼盘实地考察，结合搜房网和新浪乐居获得的数据。 采用市场比较法确定估价对象在估价期日建成状态下的平均单价为6549元 /平方米；经估价人员调查了解武汉市房地产价格水平，根据武房指数，2012年 初至2016年初武汉市住宅用房年平均增涨率为9.61%（数据来源：“武汉市住房 保障和房屋管理局”网站，最新统计数据截止时间为2016年一季度），参考当地 房地产市场行情，设定项目年平均增涨率为5%，开发周期2.5年，开发完成后 半年售完，则 二年半后的住宅用房均价=6549×（1+5%）2.5＝7046（元/�O） 三年后的住宅用房均价=6549×（1+5%）3＝7220（元/�O） A＝7046×（1＋4.75%）-2.5×50%＋7220×（1＋4.75%）-3×50% ＝6278（元/�O） （2）房屋开发成本B 根据武汉市造价管理站关于武汉地区2017年1季度建安工程造价及分析， 建安费2060元/�O，项目前期规费以及相关建设费用根据湖北省、武汉市相关文 件确定，分别为工程造价的1.66%，建筑面积×287元/平方米。 房屋建造成本＝[2060×（1+1.66%+5%）+413]×（1＋4.750%）-2.5/2 ＝2463（元/�O） （3）销售税费（含增值税及附加、印花税、土地增值税、销售费用） 销售税费＝A×15.07%＝946（元/�O） （4）利息 动态分析法，由于已将各项费用折算到基准日，实际上已考虑了利息因素,故在此不单独计算利息。 （5）利润(25%) 利润＝（房屋建造成本＋楼面地价）×利润率 ＝（2463＋P）×25% ＝616＋0.25P（元/�O） 剩余法结果（楼面地价）=6278-（2463＋946）-（616＋0.25P） ＝1802（元/�O） 分析：地价成本占房屋售价的28.70%（1802÷6278），低于 30%，适合作 开发投资，评估价格合理。 通过分析，两种方法取值依据客观，具有合理性，经估价师集体讨论，考虑本次评估特定估价目的，结合估价对象实际状况，确定取两种方法测算结果的加权平均值作为本次估价对象的最终评估值，估价对象土地楼面地价 =1802×40%+1303×60%=1503（元/�O）。 湖北正量行房地产估价咨询有限公司出具的《关于武汉金发科技实业有限公司所属的位于武汉经济技术开发区 141R2地块国有出让城镇住宅用地土地使用权市场价值评估合理性说明》将与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 三、公告披露，公司对武汉实业投资2.45亿元由资本公积转为对其2.45亿 元债权；公司再以武汉实业注册资本100万元、项目地块增值额4997万元和现 金390万元，粤商高科以现金5711万元，共同对武汉实业进行增资，分别获得 49%、51%股权，公司将本次关联交易额认定为6101万元。请公司补充披露： （1）公司将上述武汉实业投资2.45亿元由资本公积转为对其2.45亿元债权的 主要考虑；（2）在交易完成后公司将丧失对武汉实业控制权的情况下，公司仅按照增资金额作为本次关联交易额的依据，以及是否符合本所《股票上市规则》《关联交易指引》等规定；（3）公司、武汉实业及交易对方就上述债务偿付的相关安排，包括偿付利息、期限、方式等。 【回复】 金发科技第五届董事会第二十五次会议于2017年4月21日召开，会议审议 并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司武汉金发拟与粤商高科共同对武汉实业进行增资。武汉金发将对武汉实业的投资24,462.88万元调整为对其债权；武汉实业注册资本变更为1,000万元，武汉金发与粤商高科以现金出资足额认缴，武汉金发以现金增资390万元，累计出资490万元，持有武汉实业49%的股权；粤商高科以现金增资510万元，持有武汉实业51%的股权，同时注入现金5,201.15万元，计入武汉实业“资本公积”。 设定上述交易方案的目的是合理降低本次交易中上市公司承担的税务成本，有利于维护上市公司利益。但由于新产生的债权，客观上形成了武汉实业对武汉金发的非经营性资金占用，公司拟对上述关联交易事项进行调整。 经与交易对方沟通协商，并充分考虑双方实际情况，最终无法形成可行的调整方案。经过全面、审慎、综合地评估后，公司董事会决定终止本次关联交易。 四、请公司董事会、独立董事、监事会，本着对上市公司和投资者负责的态度，结合公司丧失对武汉实业控制权、公司对武汉实业投资2.45亿元由资本公积转为对其债权、项目的开发进展、项目的规划安排、武汉房价等，就本次关联交易进行充分、审慎、综合评估论证，分析并补充披露本次关联交易安排、定价等是否公允、合理，是否存在变相向关联方输送利益、损害上市公司和中小投资者利益的情形，并充分提示相关风险。 【回复】 对于原交易方案，公司董事会、独立董事和监事会的意见如下： （1）董事会意见 对于本次关联交易，公司董事会认为引入粤商高科能提升项目实施的效率并有效控制风险，发挥项目的服务效能，同时引入资金及专业团队运营和管理项目，使公司能聚焦化工新材料主业。 粤商高科的第一大股东广州金发科技创业投资有限公司持有粤商高科 47% 股份，金发科技持有广州金发科技创业投资有限公司 100%股权。关联自然人金 发科技董事长袁志敏先生、董事李建军先生和财务总监奉中杰先生代表金发科技在粤商高科担任董事，行使金发科技授权履行的董事职权，关联自然人并未拥有粤商高科的股份，且未在粤商高科分红或领取薪酬，因此本次交易不存在向控股股东或关联人输送利益的情形。 公司将对武汉实业的投资2.45亿元转为对其债权的方案，主要是为了合理 降低本次交易中上市公司承担的税务成本，有利于维护上市公司利益。对于资产的作价已经专业的独立评估机构进行评估，并出具评估报告，交易作价公允，具有合理性，同时对于交易对方的资金投入，符合同股同权原则。 综上，在启动项目的规划设计及后续运营（即需进一步投入资金和管理）前，依法通过公允、合理的定价让渡控股权，引入专业团队和资金，符合公司坚持聚焦主业、提升辅助效能的长远战略。 （2）独立董事意见 根据《上市公司治理准则》等规范性文件及《金发科技股份有限公司章程（2017 年修订）》的规定，本着对公司、全体股东尤其是中小投资者负责的态度，公司独立董事认为，本次交易事项的交易价格是通过严谨的论证和评估的，交易价格公允合理。引入新的投资方有利于该项目更好地发挥服务功能，有利于公司聚焦化工新材料主业。 公司是粤商高科的股东，关联自然人是代表金发科技在粤商高科任职，关联自然人并未拥有粤商高科的股份，且未在粤商高科分红或领取薪酬。董事会在审议该议案时，公司关联董事袁志敏和李建军回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程（2017 年修订）》的有关规定。 （3）监事会意见 对于本次关联交易，公司监事会认为引入的投资方，在项目开发上有足够的经验和资质，能够更好地完成该项目建设，尽早服务当地员工；由新的投资方承担项目的开发建设有利于公司聚焦主营业务，符合公司的发展战略。 交易的作价经过了第三方独立机构的评估论证，同时投入资金符合同股同权的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情况。 公司董事会对该事项的表决中，关联董事已经回避表决，表决程序合法。 特此公告。 金发科技股份有限公司董事会 二�一七年六月十七日